Opinion No. 11-45 RE : Rights of stockholder

� � Republic of the Philippines Department of Finance Securities and Exchange Commission SEC Building, EDSA, Greenhills, Mandaluyong City Office of the General Counsel 10 November 2011 SEC-OGCOpinion No. 11-45 Rights of stockholder GINOONG ANTONIO B. GADIANO Barangay Panacan, Narra, Palawan G. Gadiano: Ito ay patungkol sa inyong sulat sa ating Pangulo kung saan kayo ay nagtatanong kung ano ang maaring maitulong sa inyo at sa inyong pamilya ng iyong pagiging stockholder sa ilang korporasyon. Ang inyong sulat ay inindorso ng Office of the President dito sa amin sa Securities and Exchange Commission ("SEC"). Ayon sa inyong sulat at ang mga kalakip na photocopy ng mga stock certificates, lumalabas na kayo ay isang stockholder ng mga sumusunod na korporasyon: 1. Legaspi Oil Company, Inc. 2. Granexport Manufacturing Corporation 3. San Pablo Manufacturing Corporation 4. Southern Luzon Coconut Oil Mill, Inc. Ayon sa ating Korte Suprema, ang mahahalagang mga karapatan ng isang stockholder ay ang mga sumusunod: "a) the right to vote; b) the right to receive dividends; c) the right to receive distributions upon liquidation of the corporation; and d) the right to inspect the books of the corporation."! 1 Cojuangco, et al. VS. Roxas, et al. G.R. Nos. 91925 & 93005, 16 April 1991. {

� v Karapatan ng isang stockholder ang makilahok sa pagpapatakbo ng isang kumpanya sa pamamagitan ng pagboto sa regular at special meetings ng stockholders; ang makatanggap ng dividends; ang makatanggap ng mga distribusyon kapag ang korporasyon ay magsasara na; at ang karapatang siyasatin ang mga tala ng korporasyon. Ang pinaka-posibleng tulong na maidudulot ng inyong pagiging stockholdersa inyo at inyong pamilya ay ang dividends na karapatang matanggap ng isang stockholder. Ang dividends ay bahagi 0 parte sa kita ng isang kumpanya na ipinamamahagi pro rata sa mga shareholders nito. Ito ay karaniwang sa pamamagitan ng cash 0 mga karagdagang shares of stock. Nasabi na ng SECsa isang opinyon na inilabas noong 27 March 2008 na "ang pwede lang pong tumanggap ng dividend mula sa isang korporasyon ay iyong mga stockholders of record. Ikaw ay isang stockholder of record pag ang iyong pangalan ay nakatala sa Stock and Transfer Book ng korporasyon bilang isa sa mga stockholders nito. Kung hindi, sa mata ng korporasyon, hindi ka nito stockholder at wala kang karapatang tumanggap ng dividend mula rito."2 Maaari ninyong ipakita ang inyong mga stock certificate sa Corporate Secretary ng mga korporasyong nakalista sa itaas, para mabigyan kayo ng pagkakataong siyasatin ang Stock and Transfer Book ng mga nasabing korporasyon, upang inyong malaman kung kayo nga ay nakalista doon bilang stockholder. Kung ang pangalan ninyo ay nasa Stock and Transfer Book, maari kayong tumanggap ng dividend. Kung hindi kayo nakalista sa Stock and Transfer Book, ngunit mayroon naman kayong pinanghahawakang mga stock certificate bilang katunayan ng inyong pagiging stockholder, maari ninyong idulog sa korte ang problema. Gayunman, hindi ibig sabihin na kung ang isang tao ay stockholder ay awtomatikong makatatanggap na siva ng dividend. Kailangan munang magdeklara ng dividend ang Board of Directors ng korporasyon, dahil aVon sa Seksyon 43 ng Batas Pambansa Bilang 68, 0 ang Corporation Code, saka lamang puwedeng magdeklara ng dividend kapag may sapat na kita ang korporasyon, 0 ang tinatawag na unrestricted retained earnings. Kung mayroon nito, nakasalalay sa pagpapasya ng Board of Directors ng kumpanya ang pagdedeklara ng dividend. Sinasabi din sa naturang Seksyon 43 na hindi maaring itago 0 panatilihin ng isang stock corporation ang kita na labis na sa isang daang (100%) porsiyento ng kanilang mga paid-up capital stock. Kapag naabot ito, dapat nang magdeklara ng dividend ang korporasyon. Kung hindi, maaring ireklamo ang korporasyong ito sa SECpara sa pagpapataw ng karampatang parusa 0 multa. Gayunpaman, aming napag-alaman na ang mga korporasyon na inyong inilista sa inyong sulat ay maaaring kasalukuyang sangkot sa mga kaso sa Korte Suprema 0 Sandiganbayan, at posibleng kasalukuyang hinahawakan ng Presidential 2 SEC-OGC Opinion No. 08-10, para kay Ginoong Vicente C. Ramirez.

� � v Commission on Good Government (PCGG). Naipabatid na namin sa PCGG ang inyong suliranin. Maari po ninyo silang sulatan sa: Presidential Commission on Good Government 82 Ric Building, EDSA, Mantlaluyong City 1550 Nawa'y nakatulong ang impormasyong aming inihatid. Gumcigalang, B. GARCIA harge CC: HON. BOBBY V. DUMLAO Director IV Office of the President Presidential Action Center Minerva St. corner Jose P. Laurel St., GAMA Building, Malacanang, Manila Code No.: GL-AFG-08-08-2011-017