BSP Circular No. 1166：菲律宾电子货币监管规则解读
BSP Circular No. 1166 修订了菲律宾电子货币发行及电子货币发行人监管规则，涵盖流动性、资本与消费者保护要求。
BSP Circular No. 1166, Series of 2023 修订了菲律宾电子货币（E-money）及电子货币发行人（EMI）运营的监管规则。该通函由货币委员会依据 2023 年 1 月 26 日第 122 号决议批准，修订了《银行监管手册》及《非银行金融机构监管手册》的相关条款。通函规定了 Bangko Sentral-Supervised Financial Institutions（BSFIs）在发行 E-money 时必须遵守的政策、治理、流动性及资本规则。通函在《官方公报》或普遍发行的报纸上公布后十五（15）个日历日生效。
通函项下的 E-money 是什么？
通函将 E-money 定义为以电子方式存储的货币价值，其须满足以下条件：
- 存放于不计息、非存款交易账户中；
- 以菲律宾比索或其他外币计价或挂钩；
- 由客户预先充值以进行支付交易；
- 被发行人及其他个人或实体（包括商户和卖方）接受为支付手段；
- 在收到与所发行货币价值等额资金后发行；
- 表现为对发行人的债权；以及
- 可以现金或现金等价物提取，或可转移至其他可提取现金的账户或工具。
E-money 不是存款。其不得赚取利息或可转换为现金且可能被解释为赚取利息的类似激励。其必须按面值发行和赎回，且不得以折扣价购买而使入账余额超过购买所用的法定货币金额。
适用范围与除外情形
该指引适用于在菲律宾发行 E-money 并从事 E-money 业务的 BSFIs。在闭环电子钱包系统下发行的 E-money 不在覆盖范围内。闭环系统是指电子钱包仅被商户-发行人接受为支付方式；商户-发行人及其子公司和关联公司视为同一实体。相比之下，开环系统是指钱包被商户-发行人及其子公司和关联公司以外的个人或实体接受。
电子货币发行人如何分类及资本要求如何？
EMIs 分为 EMI-Banks 或 EMI-Non-Bank Financial Institutions（EMI-NBFI），后者包括合作社。
对于 EMI-Banks，所需资本为按银行类别确定的最低资本额与 EMI 类别要求中的较高者：大型 EMI-Banks 为 PHP 200,000,000，小型 EMI-Banks 为 PHP 100,000,000。相同金额适用于 EMI-NBFIs。作为 EMI-NBFIs 的合作社必须维持 EMI-NBFIs 所需最低资本与 Republic Act No. 9520（《2008 年菲律宾合作社法典》）规定资本中的较高者。
若某 EMI 十二个月期间流入与流出交易总额的平均值等于或大于 P25.0 billion，则被归类为大型。一旦被归类为大型，除非经 Bangko Sentral 批准，不得恢复为小型，且须在重新分类后一年内遵守 P200 million 的资本要求。
发行人须维持何种流动性？
BSFIs 必须始终持有充足的流动资产以满足 E-money 赎回需求，至少等于以债务计价的各种货币所发行的未偿付 E-money 金额。
对于未偿付 E-money 余额至少为 P100,000,000.00 的 BSFIs，未偿付余额的至少 50% 必须以信托方式持有用于 E-money 余额清算，信托安排须确保本金保全及审慎管理。剩余比例可持有于指定银行存管、政府证券、非银行 EMI 使用的 BSP 结算账户，或 Bangko Sentral 允许的其他流动资产。信托账户在任何一天均不得低于所需最低金额；仅因按市值计价损失导致的下降不构成违规，前提是差额在月末后五（5）个银行工作日内补足。
未偿付余额低于 P100,000,000.00 的 BSFIs 可遵循相同要求，持有等于未偿付 E-money 余额总额的流动资产，或持有 Bangko Sentral 可能允许的其他流动资产。该等流动资产必须保持未设担保且不受扣押。
须向用户和商户披露哪些内容？
BSFIs 必须通过其网站、宣传册及注册表格等渠道提供明确的条款与条件，并须取得用户和商户已阅读并理解的确认。条款须涵盖（其中包括）：对持有人最终负责的发行人；交易类型；所有适用费用及收费；多币种钱包的外汇风险及适用汇率；交易历史或对账单的获取；报告 E-money 丢失或被盗及提出投诉的程序；退款政策；权利与责任；对损坏、丢失、故障或受损工具及欺诈交易的责任；以及客户服务联系方式及 Bangko Sentral Consumer Assistance Mechanism。
条款与条件的任何修订生效前，必须至少提前三十（30）个日历日通知用户和商户。
适用何种制裁及合规截止期限？
违规行为可能依据 Bangko Sentral 监管执法政策受到制裁，包括货币委员会授权的每项违规每日不超过 P100,000 的罚款，直至纠正为止。若未偿付 E-money 余额至少为 P100,000,000.00 的 BSFI 的信托账户低于所需最低金额，罚款为差额的百分之一（1%），每日不超过 P100,000。还可施加非货币制裁。未经 Bangko Sentral 事先批准从事 EMI 运营的实体将面临 Republic Act No. 11211（《新中央银行法》）第 18 条和第 19 条项下的执法行动。
已获授权发行 E-money 的现有 BSFIs 必须在通函生效后不迟于三（3）个月提交合规证明及填妥的差距评估模板。若在收到批准通知后六（6）个月内未开始运营，或 EMI 在开始运营后超过六（6）个月处于不活跃状态，则从事 E-money 业务的授权将被撤销。
常见问题
电子货币是否受 PDIC 存款保险覆盖？ 否。根据该通函，E-money 不被视为存款。其存放于不计息、非存款交易账户中，且不赚取利息。
菲律宾的电子货币发行人需要多少资本？ 大型 EMI 须具备 PHP 200,000,000 的所需资本，小型 EMI 须具备 PHP 100,000,000，并在适用时以较高的银行或 NBFI 最低资本额为准。
电子货币发行人能否未经 BSP 批准运营？ 否。任何未经 Bangko Sentral 事先批准从事 EMI 运营的实体或个人均须依据 Republic Act No. 11211 第 18 条和第 19 条接受执法行动。
实务要点
- E-money 不是存款，不赚取利息，且必须按面值发行和赎回。
- EMI-Banks 和 EMI-NBFIs 必须满足适用的银行或 NBFI 最低资本额与 EMI 类别资本 PHP 200,000,000（大型）或 PHP 100,000,000（小型）中的较高者。
- 未偿付 E-money 至少为 P100,000,000.00 的发行人必须将至少 50% 以信托方式持有，其余部分持有于合格流动资产。
- 条款与条件必须披露并取得确认，任何修订生效前须至少提前 30 个日历日通知。
- 违规行为可导致每项违规每日最高 P100,000 的货币罚款，外加非货币制裁。
主要来源
上述规则摘自以下文件，全文附于此处供参考。
Amendments to the Regulations on Electronic Money (E-money) and the operations of Electronic Money lssuers (EMl) in the Philippines (Reuploaded with Appendices)Open in Law LibraryDownload PDF
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