菲律宾律师借调与临时法律顾问安排实务指南

菲律宾法律并不禁止律师借调或临时法律顾问安排，但此类安排处于职业责任规则与内部法律或合规团队实际运作的交汇点。借调律师首先仍是律师——即使实际在客户或合作机构内部工作，仍受《职业责任与问责守则》约束。当各方明确谁雇用该律师、谁监督其工作、以及该律师的职业伦理义务归属于谁时，此类安排最为有效。本文阐释相关框架及妥善构建此类聘用的实务步骤。

菲律宾法律语境下的借调是什么？

借调是指律师或法律专业人士被临时派往另一机构内部工作——通常是客户、关联公司或合作律所——同时仍由原雇主（通常为律所或另一家公司）正式雇用的一种安排。

在菲律宾市场，借调通常采取两种形式：

• 客户借调——律所将一名律师派往客户的法律或合规部门工作一段确定期限。
• 临时法律顾问——机构临时聘用经验丰富的律师以填补空缺（产假替岗、总法律顾问更替过渡期、监管事务激增），而不建立长期雇佣关系。

两种安排均属合同性质。菲律宾法律并未为“借调律师”设立专门的法定类别，因此权利义务源自各方之间的合同以及规范法律职业的规则。

约束借调律师的伦理框架

《职业责任与问责守则》（CPRA）规定了菲律宾法律职业的行为规范和伦理标准。该守则通过最高法院全体庭决议 A.M. No. 22-09-01-SC（2023年4月11日） 通过。Bureau of Internal Revenue 通过一份日期为2023年11月28日的税务备忘录通函将该守则及法院决议予以通告；本所资料库存有该通函文本，但资料库副本中未确认具体发布编号，故此处仅作描述而不引用编号。

CPRA 适用于所有律师，无论其任职于律所、公司还是借调岗位。对借调安排的主要影响包括：

• 对客户的忠诚。 借调律师对其所处理事务的客户负有胜任、勤勉和忠诚义务。律师由律所或人员派遣机构支付报酬这一事实，并不削弱上述义务。
• 保密。 借调期间获悉的信息必须受到保护。借调律师不得将客户保密信息带回原机构，或用于为另一客户谋利。
• 利益冲突。 借调可能产生冲突——尤其是当原律所为与接收机构存在利益对立的当事方提供服务时。此类冲突必须在委派开始前识别并加以管理。

由于 CPRA 是管辖性的伦理文本，合规官和总法律顾问应将借调人员的入职视同任何律师的入职：进行明确的冲突审查，并就工作范围达成书面共识。

构建合规的借调或临时法律顾问聘用安排

不存在单一的法定模板，菲律宾法律也未规定统一模板。一份起草良好的安排通常涵盖以下内容：

1. 界定各方及关系。 明确说明借调律师仍由原机构雇用，接收机构并非雇主。这对劳动、税务和福利目的至关重要。
2. 界定工作范围。 明确借调律师将处理的事务、内部汇报线，以及因冲突而禁止涉足的任何事务。
3. 处理监督问题。 确认由谁提供专业监督，以及接收机构的法律或合规负责人如何指导日常工作而不凌驾于律师的伦理义务之上。
4. 保护保密信息。 纳入相互保密承诺，同时涵盖接收机构的信息和原机构的信息。
5. 设定期限与退出。 明确期限、提前终止的程序，以及期末文件、工作成果和访问凭证的移交方式。
6. 明确计费与赔偿。 规定接收机构如何向原机构或临时律师支付报酬，以及责任如何分配。

对于直接聘用的临时法律顾问，适用相同原则，但需额外关注授权范围——例如，临时律师能否签署监管申报文件或代表公司出席机构程序。

借调与直接聘用：有何不同

合规团队常问的一个问题是，借调律师是否应直接聘用。答案取决于目标。

因素	借调	直接聘用
雇佣关系	仍属原机构	属接收机构
灵活性	固定期限，较易终止	受劳动法保护约束
保密	受合同和 CPRA 约束	受合同和 CPRA 约束
冲突	通过原机构管理	内部管理

当需求为短期或项目性质时，借调通常更为合适。当职位为长期且对业务至关重要时，直接聘用可避免监督和忠诚方面的模糊性。

常见问题

菲律宾是否允许律师借调？ 允许。法律并不禁止借调或临时法律顾问安排。此类安排受各方合同及《职业责任与问责守则》约束，后者适用于所有律师。

借调律师能否为原律所的客户工作？ 仅在冲突审查之后方可。CPRA 要求律师避免利益冲突，向现有客户——或向与另一客户存在利益对立的当事方——借调，必须在委派开始前进行评估。

借调律师是否需要与接收公司签订单独的雇佣合同？ 不一定。借调可构建为两家机构之间的合同，律师仍由原机构雇用。关键在于安排有书面记录，且监督、保密和责任均有明确分配。

实务要点

• 菲律宾允许借调及临时法律顾问安排，但受 CPRA 约束，而非专门的成文法。
• 在将律师派驻接收机构之前，务必进行冲突审查。
• 书面记录安排：各方、范围、监督、保密、期限和退出。
• 保持雇佣关系清晰——借调律师通常仍由原机构雇用。
• 将借调期间获悉的客户保密信息视为受 CPRA 保护。

主要来源

上述规则源自以下主要来源。本所资料库以 PDF 形式存有该文件的，已在下方全文嵌入；其余仅按标题引用。

RMC No. 123-2023 — Circularizes the “Code of Professional Responsibility and Accountability”, or the rules governing “The Norms of Conduct and Ethical Standards in the Legal Profession,” and “Supreme Court of the Philippines EN BANC Resolution A.M. No. 22-09-01-SC dated April 11, 2023 Digest | Full Text | Annex A | Annex BOpen in Law LibraryDownload PDF

• OMNIBUS RULES IMPLEMENTING THE LABOR CODE - OMNIBUS RULES IMPLEMENTING THE LABOR CODE

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