Sep 28, 2026·作者：Ablola, Saribong & Gueco Law Offices · 依据本所法律图书馆研究并核验引注

菲律宾VASP牌照申请要求：如何取得BSP授权证书

全面解析菲律宾VASP牌照要求：作为货币服务企业向BSP申请授权证书、满足最低实缴资本、遵守Circular 1108合规义务。

在菲律宾，虚拟资产服务提供商（VASP）必须取得菲律宾中央银行（BSP）颁发的授权证书（COA），方可作为货币服务企业（MSB）开展经营。申请须通过BSP相应的监管部门提交，遵循Appendix N-7规定的注册程序，并提交Appendix N-8的注册申请表及Appendix N-9的经公证承诺契据。申请人还须满足最低实缴资本要求，并通过BSP对受益所有人适当性与诚信的评估。

菲律宾哪些主体需要VASP牌照

根据BSP Circular No. 1108，VASP是指提供虚拟资产（VA）转移或兑换便利服务或从事相关活动的任何实体，涉及以下一项或多项业务：

虚拟资产与法定货币之间的兑换
一种或多种形式的虚拟资产之间的兑换
虚拟资产的转移
虚拟资产或可实现对虚拟资产控制的工具的保管和/或管理

从事第四项活动的VASP属于虚拟资产托管人（VA Custodian）。此前根据BSP Circular No. 944定义的虚拟货币交易所，现统称为VASP。

该指引适用于在菲律宾提供VASP服务或从事VASP活动的VASP，不适用于参与和提供与发行人发行或出售虚拟资产相关金融服务的业务（该业务属于Securities and Exchange Commission的管辖范围），也不适用于仅代表自身行事的实体。

牌照路径：作为货币服务企业申请COA

BSP将VASP视为货币服务企业，纳入其监管权限和检查权力范围。根据Circular 1108，VASP须依据MORNBFI关于货币服务企业经营的条款并满足其要求，取得作为MSB经营的COA。

在COA申请过程中，BSP会考量并评估VASP受益所有人的适当性与诚信。申请人还须遵守Appendix N-7规定的注册程序，并通过相应的监管部门提交注册申请表及经公证的承诺契据（Appendix N-8和N-9）。

VASP须缴纳MORNBFI同一货币服务企业条款规定的注册费和年度服务费。

最低资本要求

Circular 1108设定了两档资本要求：

提供虚拟资产保管和/或管理服务的VASP（虚拟资产托管人）： 最低实缴资本P50.0 million
不提供虚拟资产保管和/或管理服务的VASP： 最低实缴资本P10.0 million

持续合规义务

取得COA只是第一步。VASP须遵守BSP关于外包、流动性风险管理、操作风险管理、IT风险管理（包括IT外包和供应商管理）、业务连续性管理、内部控制、反洗钱、金融消费者保护及健全公司治理的相关规则。

主要运营义务包括：

钱包安全。 提供钱包服务的VASP必须建立充分的网络安全框架，并采取安全措施保护数据和基础设施免受恶意软件、网络攻击及新兴威胁的侵害。
客户尽职调查。 在建立业务关系、进行偶发但相关的交易、怀疑存在洗钱或恐怖融资，或对先前获取的客户身份数据存疑时，须进行客户尽职调查。相关业务交易是指任何单笔P5,000或以上的交易，或两笔或多笔关联交易合计P5,000或以上。
仅与受监管实体交易。 VASP只能与经相应监管机构正式授权和许可的其他VASP、金融机构及汇款和转账公司开展业务。清算和结算只能通过受监管的VASP和平台进行。
交易规则。 虚拟资产转移视为跨境电汇。对于P50,000或以上的转移，须获取、保存并传输汇款人和收款人信息。超过P500,000的大额支付须进行强化尽职调查，且必须通过支票、直接贷记存款账户或电子资金转账方式进行。
记录保存。 交易和尽职调查记录须至少保存五（5）年。

报告要求

VASP须向相应的监管部门提交：

经审计的财务报表，每年一次，不迟于财政年度结束后120个日历日
虚拟货币交易总量和总价值季度报告，在参考季度结束后十（10）个工作日内提交
运营办事处和网站清单，每季度一次，在同一十日期限内提交

须经认证的报告应由业主、管理合伙人、总裁或同等职级的官员正式认证。

无证经营的处罚

VASP及其董事和高管如违反规定，可能面临MORNBFI货币服务企业条款规定的相应罚款、制裁和执法行动。根据National Payment Systems Act（Republic Act No. 11127），Monetary Board可对每项交易违规处以最高P1,000,000的罚款，或对每项持续违规处以每日P100,000的罚款，且Monetary Board可对故意违规的董事或高管予以停职、取消资格或免职。