外国承包商在菲律宾承接建筑工程：合规规则解析
外国承包商须通过合法实体并在取得政府授权后方可在菲律宾承接建筑工程，涉及公司设立、股权限制、许可审批及政府采购资格等合规要求。
外国承包商可以在菲律宾承接建筑工程，但必须通过合法的经营载体，并且只有在取得所需的政府授权后方可开展。外国实体不能直接调动资源并开工建设。一般而言，其必须设立一家菲律宾本土公司，在活动属于保留给菲律宾公民的领域满足菲律宾人持股比例要求，并在开工前取得相应的执照和许可。政府基础设施项目还增加了一层要求：承包商必须符合适用的政府采购和许可规则。本文以通俗语言解释总体框架。
外国承包商能否在菲律宾承接建筑工程？
可以，前提是外国承包商通过法律认可的实体运营并遵守菲律宾法律。根据《Civil Code》，私营公司受一般适用法律的规范，为私人利益设立的公司、合伙和社团取得与其股东或成员相分离且独立的法人人格（Civil Code, Articles 44 and 45）。
因此，外国承包商通常依据《Revised Corporation Code》（Republic Act No. 11232）设立一家菲律宾公司。该公司成为合同当事方，持有执照并承担相应责任。
设立菲律宾实体
根据《Revised Corporation Code》，任何人、合伙、社团或公司——可单独或与他人共同，但不得超过十五（15）人——均可为任何合法目的组建公司（Section 10）。作为自然人的发起人必须达到法定年龄，且股份公司的每位发起人必须拥有或认购至少一股股份。
公司章程必须载明的事项包括：公司的具体宗旨，主要办公地址（必须位于菲律宾境内），以及发起人和董事的姓名、国籍和居住地址（Section 13）。
公司存续自Securities and Exchange Commission签发公司注册证书之日起开始（Section 18）。公司自注册之日起五年内未正式组建并开始营业的，其注册证书视为被撤销（Section 21）。
股权与国籍要求
建筑属于受监管活动，某些项目保留给菲律宾公民或满足规定菲律宾人持股比例要求的实体。《Revised Corporation Code》在其设立框架中确认了这一点：公司拟从事保留给菲律宾公民的任何业务或活动时，公司章程必须载明限制条款，规定任何股份或权益转让均不得使菲律宾人持股比例降至规定比例以下，且该限制必须载明于所有股票证书上（Section 14, Eleventh）。
在现行法律或《Constitution》规定的菲律宾人持股比例未获满足的情况下，SEC可不予批准公司章程（Section 16）。授予专属表决权的发起人股份不得以违反《Anti-Dummy Law》或《Foreign Investments Act of 1991》的方式使用（Section 7）。
执照与政府许可
除公司设立外，承包商还必须取得特定活动和项目所需的授权。《Ease of Doing Business and Efficient Government Service Delivery Act of 2018》（Republic Act No. 11032）规范政府机构如何处理许可、执照、清关及类似授权的申请。
根据其《Implementing Rules》，授权是载于文件中的许可——许可、清关、执照、注册证书、认证或豁免——授予个人或实体从事特定业务领域（Rule I, Section 4[g]）。主执照允许申请人从事、运营或开办业务（Rule I, Section 4[ww]）。
各机构必须发布《Citizen's Charter》，说明每项服务的要求、程序、负责人员及最长处理时限（Rule I, Section 4[q]）。处理时限分为：简单交易、复杂交易和高技术性交易，各有其最长时限（Rule I, Section 4[vv] and [yy]）。
参与政府基础设施项目投标
寻求承接公共工程的外国承包商还必须满足政府采购的资格规则以及承包商的许可要求。这些由单独的法律法规及其施行细则规范。由于资格取决于项目、采购机构以及承包商的国籍和业绩记录，在提交任何投标前，应依据招标文件和相关许可机关确认具体要求。
常见问题
外国公司能否直接在菲律宾签署建筑合同？ 一般而言，外国承包商必须通过菲律宾注册实体行事。依据《Revised Corporation Code》组建的公司自SEC签发公司注册证书之日起取得法人人格（Section 18）。
外国承包商是否需要菲律宾合伙人？ 这取决于项目和适用的国籍要求。在活动保留给菲律宾公民的情况下，公司章程必须载有保护规定菲律宾人持股比例的限制条款（Section 14）。
注册一家公司需要多长时间？ 《Revised Corporation Code》未规定统一的处理期限。SEC在认定所提交文件完全符合该法及其他相关法律法规后，即签发公司注册证书（Section 18）。
实务要点
- 外国承包商通常必须设立菲律宾实体；公司存续自SEC签发公司注册证书之日起开始。
- 公司章程必须载明主要和次要宗旨、位于菲律宾的主要办公地址，以及发起人和董事的国籍。
- 保留活动要求在公司章程和股票证书中载明菲律宾人持股限制。
- 发起人股份不得用于规避《Anti-Dummy Law》或《Foreign Investments Act of 1991》。
- 许可和执照依据Republic Act No. 11032处理，时限载于各机构的《Citizen's Charter》。
Primary sources
上述规则取自以下主要来源，均刊载于《Official Gazette》和国家法规汇编。
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REPUBLIC ACT NO. 11232 - AN ACT PROVIDING FOR THE REVISED CORPORATION CODE OF THE PHILIPPINES
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REPUBLIC ACT NO. 386 - AN ACT TO ORDAIN AND INSTITUTE THE CIVIL CODE OF THE PHILIPPINES
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IRR REPUBLIC ACT NO. 11032 (CSC, ARTA, DTI Joint Memorandum Circular No. 2019-001) - THE IMPLEMENTING RULES AND REGULATIONS OF REPUBLIC ACT NO. 11032 OTHERWISE KNOWN AS THE "EASE OF DOING BUSINESS AND EFFICIENT GOVERNMENT SERVICE DELIVERY ACT OF 2018"
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