菲律宾企业合规计划实务指南：SEC注册与公司治理
本文介绍在菲律宾建立企业合规计划的实务要点，涵盖SEC公司登记、董事会治理、证券披露及反贪污合规控制等菲律宾法律要求。
在菲律宾建立企业合规计划，意味着要建立一套结构、政策与控制机制，使公司始终符合菲律宾法律的要求。其基础是Revised Corporation Code of the Philippines (Republic Act No. 11232)，该法规范公司的设立、治理与存续。向公众发行证券的公司还须遵守Securities Regulation Code (Republic Act No. 8799)。企业与政府机构有业务往来时，Anti-Graft and Corrupt Practices Act (Republic Act No. 3019) 会附加合规计划必须应对的规则。一套行之有效的合规计划，将公司事务管理、治理、信息披露与反腐败控制结合在一起。
菲律宾企业合规计划的覆盖范围
合规计划是一整套内部规则与做法，用以确保公司履行其法律义务。根据Revised Corporation Code，公司是依法律运作而创设的人造实体，具有继承权，并享有法律明确授予或与其存续相关的权力（第2条）。由于公司的存续与权力均源自法律，合规的起点就是把公司的法律事务管理妥当。
对大多数菲律宾公司而言，合规计划涵盖四个方面：与Securities and Exchange Commission (SEC) 相关的公司事务管理、董事会与高管治理、涉及证券时的信息披露与报告，以及针对政府往来的反腐败控制。
公司事务管理与SEC合规
依Revised Corporation Code设立的私人公司，其公司存续自SEC签发公司注册证书之日起开始（第18条）。自此，公司必须维持其良好存续状态。
主要的事务管理义务包括：
- 维持已注册的公司名称。 若公司使用的名称与已注册或受法律保护的名称无法区分，SEC可命令其停止使用（第17条）。
- 避免未使用与持续停业。 若公司在设立后五（5）年内未正式组建并开始营业，其公司注册证书视为被撤销。若公司连续至少五（5）年停止运营，SEC可将其列为不良状态（delinquent status），并给予两（2）年时间恢复运营并完成合规（第21条）。
- 正确修改公司章程。 修改须经董事会批准，并获得代表至少三分之二（2/3）已发行股本总额的股东投票或书面同意；修改自SEC批准时生效，若SEC在六（6）个月内未处理，则在提交后生效（第15条）。
治理：董事会、高管与独立董事
董事会或受托人行使公司权力、开展全部业务并控制公司全部财产（第22条）。合规计划应明确董事会的运作方式以及利益冲突的处理机制。
对于涉及公共利益的公司，董事会中独立董事须至少占百分之二十（20%）。此类公司包括受Securities Regulation Code第17.2条规管的公司、银行与准银行以及其他金融中介机构等（第22条）。独立董事是指除公司股份与报酬外，独立于管理层，且不存在任何可能妨碍其独立判断的关系的人士（第22条）。
证券披露与注册合规
若公司在菲律宾向公众出售或发行证券，则必须在任何出售之前向SEC提交注册说明书并获得其批准，且必须向每一位潜在购买人提供相关信息（Securities Regulation Code第8.1条）。注册说明书须由指定高管签署，并附经核实的董事会决议（第12.4条）；SEC须在提交后四十五（45）日内宣布其生效或予以驳回，除非允许申请人进行修改（第12.6条）。
Securities Regulation Code还禁止内幕交易及其他欺诈或操纵手段（第2条）。因此，上市公司或公开发行公司的合规计划应包含对重大非公开信息的管控与及时披露机制。
针对政府往来的反腐败控制
公司与政府有交易往来时，适用Anti-Graft and Corrupt Practices Act。该法对公职人员的下列行为予以处罚：就政府与任何其他方之间的任何合同或交易，直接或间接索取或收受任何礼物、赠品、份额、百分比或利益（第3[b]条）。私人也可承担责任——例如，明知而诱导或促使公职人员实施第3条项下的犯罪行为（第4[b]条）。
因此，合规计划应包含礼品与招待政策、第三方尽职调查，以及对与政府机构往来的管控。需注意，作为表达感谢或友谊的普通心意而给予的、价值微小或不重大的非索取性礼品，属于该法的例外情形（第14条）。
常见问题
菲律宾企业合规由哪部法律规范？ Revised Corporation Code (Republic Act No. 11232) 对公司作一般性规范。向公众发行证券的公司还受Securities Regulation Code (Republic Act No. 8799) 约束，与政府的往来则受Anti-Graft and Corrupt Practices Act (Republic Act No. 3019) 约束。
菲律宾法律是否强制要求设立合规计划？ 菲律宾法律并未对所有公司规定单一强制性的合规计划。但Revised Corporation Code、Securities Regulation Code与Anti-Graft and Corrupt Practices Act施加了公司必须履行的义务，而合规计划是履行这些义务的实务方式。
公司何时会被列为不良状态？ 若公司已开始营业，但连续至少五（5）年停止运营，SEC可在发出适当通知并举行听证后，将其列为不良状态。此后公司有两（2）年时间恢复运营并完成合规（第21条）。
实务要点
- 以Revised Corporation Code为基础，并在适用时补充Securities Regulation Code与Anti-Graft and Corrupt Practices Act。
- 保持公司事务管理持续有效：注册名称、章程修改与持续经营，以避免被撤销注册或列为不良状态。
- 对涉及公共利益的公司，确保独立董事至少占董事会的百分之二十（20%）。
- 若发行证券，须提交并维持经SEC批准的注册说明书，并管控重大非公开信息。
- 对任何与政府的往来，采用礼品、招待与第三方管控措施。
主要法律依据
上述规则源自以下主要法律依据，均刊载于Official Gazette与国家法规汇编。
-
REPUBLIC ACT NO. 11232 - AN ACT PROVIDING FOR THE REVISED CORPORATION CODE OF THE PHILIPPINES
-
REPUBLIC ACT NO. 8799 - THE SECURITIES REGULATION CODE
-
REPUBLIC ACT NO. 3019 - ANTI-GRAFT AND CORRUPT PRACTICES ACT
本文仅为一般性信息，不构成法律意见。针对具体情况，请咨询律师或使用ASG Legal AI。
本主题属于我们的 公司法与治理 业务领域。
延伸阅读
外国创业者可在菲律宾设立公司从事进口业务，但须先在SEC完成注册，再向海关局提交货物申报并缴纳关税，受管制及禁止进口货物另有要求。
菲律宾NPC执法罚款是National Privacy Commission依据《2012年数据隐私法》对违规行为可施加的行政处罚，具体金额由NPC公布的罚款表决定。
菲律宾一般不对外资公司设定统一的最低资本，实际约束来自《外国投资法》与《外国投资负面清单》，本文梳理相关规则与注册要点。
菲律宾主机托管SLA应涵盖电力、制冷、可用性、安全与支持服务。本文说明合同应约定哪些内容及适用哪些法规。
对本文主题有疑问？
本文为一般性信息，不构成法律意见。向 ASG Legal AI 提问，即可获得针对您具体情形的、附有法律依据引用的通俗语言解答——免费，无需注册。