菲律宾营业许可证指南：外国公司注册与合规要点
本文介绍外国公司在菲律宾取得营业许可证的完整流程，涵盖SEC注册、外资负面清单核查、公司设立及地方许可等关键环节。
外国公司若希望在菲律宾开展业务，必须首先依据《修订公司法》向证券交易委员会（SEC）注册，并确认其拟从事的活动在《外国投资负面清单》下允许外资进入。注册并非自动获批：SEC仅在申请人证明该活动获准经营、在适用情形下满足菲律宾方持股要求、且证明文件齐备后，方签发营业许可证。
在菲律宾开展业务的界定
经修订的《1991年外国投资法》对"开展业务"作出宽泛界定，涵盖招揽订单、订立服务合同、设立联络处或分公司等办公机构、委任由外国公司完全控制的代表或经销商，以及参与对境内企业的管理、监督或控制。
外国实体在任何日历年内为开展上述活动而在菲律宾累计停留一百八十（180）天或以上的，同样被视为在菲律宾开展业务。
法律亦列明了不被视为开展业务的行为，包括：仅作为股东投资于依法注册的境内公司、设置名义董事或高管、委任以自身名义和账户进行交易的代表或经销商、发布一般性广告、仅为由另一实体加工而在菲律宾存放货物、为加工出口产品而寄售设备、收集信息，以及履行附属于单项销售合同的辅助性服务。
外国投资负面清单
注册前，外国公司必须核查其拟从事的活动是否列入《外国投资负面清单》。该清单列明了外资持股上限为从事相关业务企业股本百分之四十（40%）的经济活动领域。
若该活动列入清单，外国公司不得持有受限比例的股权，必须调整其参与方式或选择获准经营的活动。若该活动未列入清单，外资通常可获全额允许，但须符合《修订公司法》及其他特别法的要求。
取得营业许可证的步骤
- 确认该活动允许外资进入。 针对具体业务查阅《外国投资负面清单》。
- 向SEC核验并预留公司名称。 依据《修订公司法》，名称须与已预留或已注册的名称可区分、不受法律保护、且不违反法律、规则和规章，方可预留。
- 准备并提交注册文件。 向SEC提交公司章程和细则，连同所需的证明文件。
- 取得公司设立证书。 SEC一旦认定文件和信息完全符合《修订公司法》及其他相关法律，即签发该证书。
- 取得营业许可证。 外国公司依据《修订公司法》注册为在菲律宾开展业务；满足要求后，SEC签发相应许可证。
- 取得地方许可。 通过市或镇政府的营业执照与许可办公室办理注册，并向Bureau of Internal Revenue及其他适用机构办理登记。
注册与公司存续的开始
依据《修订公司法》，依该法组建的私营公司自SEC加盖公章签发公司设立证书之日起开始其公司存续和法人资格。发起人、股东或成员及其继任者随即以公司章程所载名称组成法人团体。
若公司章程或修订案不符合该法，SEC可不予批准。不予批准的理由包括：未采用规定格式、宗旨明显违宪、违法、违背道德或违反政府规则和规章、关于认购或实缴资本的虚假证明，以及未遵守现行法律或《宪法》规定的菲律宾方持股比例要求。
营商便利保障
《2018年营商便利与高效政府服务交付法》及其实施细则要求各机构简化要求和程序、减少繁文缛节、加快涉商交易。该细则将"营商一站式服务"界定为地方政府营业执照与许可系统指定的单一场所或在线门户，申请在此受理和办理，获批的执照、许可、许可证或授权亦在此签发。
该细则还要求各机构公布《公民宪章》，载明每项服务的要求、程序、负责人员、最长办理时限、费用和投诉程序。"主要许可证"被界定为由许可机关签发的证书或文件所证明的特许权，允许申请人从事、经营或开办业务。
常见问题
作为外国公司在菲律宾开展业务是否需要许可证？ 需要。在菲律宾开展业务的外国公司必须依据《修订公司法》向SEC注册，并取得相应的营业许可证。
分公司与代表处有何区别？ 分公司开展总公司的业务活动并从东道国取得收入。代表处或联络处直接与母公司的客户往来，但不从东道国取得收入，且由总公司全额拨款维持。
如何判断我的业务是否允许外资持股？ 查阅《外国投资负面清单》，该清单列明了外资持股上限为股本百分之四十（40%）的活动。
实务要点
- 在确定架构前，确认您的活动未受《外国投资负面清单》限制。
- 依据《修订公司法》向SEC注册；公司存续自公司设立证书签发之日起开始。
- 在《宪法》或特别法有要求时，应预期SEC将严格审查菲律宾方持股比例。
- 利用营商一站式服务和各机构《公民宪章》跟踪要求和办理时限。
- 保留资本、股权和活动范围的书面证明，因为这些通常是不予批准的理由。
主要来源
上述规则源自以下主要来源，均刊载于《官方公报》和国家法规汇编。
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REPUBLIC ACT NO. 11232 - AN ACT PROVIDING FOR THE REVISED CORPORATION CODE OF THE PHILIPPINES
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IRR REPUBLIC ACT NO. 11032 (CSC, ARTA, DTI Joint Memorandum Circular No. 2019-001) - THE IMPLEMENTING RULES AND REGULATIONS OF REPUBLIC ACT NO. 11032 OTHERWISE KNOWN AS THE "EASE OF DOING BUSINESS AND EFFICIENT GOVERNMENT SERVICE DELIVERY ACT OF 2018"
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IRR OF REPUBLIC ACT NO. 11647 - IMPLEMENTING RULES AND REGULATIONS OF REPUBLIC ACT NO. 11647 OR AN ACT PROMOTING FOREIGN INVESTMENTS, AMENDING THEREBY REPUBLIC ACT NO. 7042, OTHERWISE KNOWN AS THE "FOREIGN INVESTMENTS ACT OF 1991", AS AMENDED, AND FOR OTHER PURPOSES
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