菲律宾外资持股限制：中国投资者可持股比例

菲律宾的外资持股限制取决于业务活动，而非投资者国籍。中国投资者被视为非菲律宾国民，因此适用与其他外国投资者相同的规则。在许多行业，中国投资者可持有菲律宾公司最多100%的股权。在《外国投资负面清单》所列活动中，持股比例一般上限为股权资本的40%。土地所有权仍保留给菲律宾国民，《宪法》仍对若干行业具有约束力。实际答案：先核查业务活动，再确定持股上限。

谁被视为外国投资者

根据《外国投资法》实施细则，菲律宾国民包括依菲律宾法律设立、且其已发行并有表决权资本股中至少**60%**由菲律宾公民拥有和持有的公司。不符合该标准的公司被视为非菲律宾国民。

中国投资者——无论是个人、合伙企业，还是依外国法律设立的法人——均不属于上述定义范围。因此，其持股比例须对照其拟从事的具体业务活动的外资股权上限来衡量。

实践中需注意两点。第一，菲律宾人持股要求的合规性以已发行资本股为判断基础，无论是否已足额缴付，但仅计入一般具有表决权的股份。第二，仅有法定所有权并不足够：对股份的完整实益所有权，连同相应的表决权，不可或缺。表决权已让与或转让给外国人的股份，不得计为菲律宾国民持有。

一般规则：许多行业允许100%外资持股

经修订的《外国投资法》将大多数经济活动向外资全面开放，除非有法律或《外国投资负面清单》加以限制。实施细则将外国投资负面清单定义为：外国持股限于所从事企业股权资本最高**40%**的经济活动领域清单。

对于不在该清单上的活动，中国投资者可持有菲律宾公司的全部股权。通常的注册途径是向Securities and Exchange Commission注册，公司依《修订公司法》设立。

明确允许100%外资持股的行业

Republic Act No. 10881取消了若干特定行业的国籍要求。根据该法：

• 贷款公司。 经修订的《2007年贷款公司监管法》第6条规定，贷款公司可由外国国民持有最多100%的股权。若贷款以土地作担保，外资持股超过40%的贷款公司可因抵押而竞标并参与该土地的 any 拍卖、启动执行程序、取得占有，并在实际占有后不超过五（5）年的期限内将其权利转让给合格的菲律宾国民。但土地所有权不得转移给该等贷款公司。
• 融资公司。 经修订的《1998年融资公司法》第6条规定，融资公司可由外国国民持有最多100%的股权。最低实缴资本为：Metro Manila及其他一类城市P10,000,000，其他类别城市P5,000,000，市镇P2,500,000。涉及土地时，融资公司须遵守《宪法》关于外国人持有土地的规定。
• 投资公司。 经修订的《投资公司法》第5条规定，投资公司可由外国国民持有最多**100%**的股权，外国国民可按其在外资参股范围内的比例成为董事会成员。
• 理算公司。 Republic Act No. 10881废除了《保险法》下理算公司的国籍要求，但须遵守《宪法》及该法规定。

40%上限适用的情形

40%上限适用于《外国投资负面清单》所列活动。这些领域由《宪法》或特定法规保留最低菲律宾人持股比例。实施细则还界定了战略性行业——与军事相关的行业、网络基础设施、管道运输及类似活动中的外国投资，此类投资可能威胁领土完整以及菲律宾公民的安全与保障，尤其是当投资方为外国政府控制的实体或国有企业，或投资位于对国家安全至关重要的地理区域时。

土地是另一回事。《宪法》规范外国人持有土地，相关规则一贯以其为准。在《宪法》禁止的情况下，中国投资者不得利用公司架构取得私人土地。

中国投资者如何设计进入架构

路径取决于业务活动：

1. 确定确切的业务活动，并确认其是否列入《外国投资负面清单》。
2. 确定适用的持股上限——不受限制则为100%，列入清单则为40%，或适用其他法定限制。
3. 选择载体。 允许外资持股比例的境内公司、分公司，或代表处/联络处。分公司开展总公司的业务活动并从东道国取得收入；代表处或联络处直接与母公司的客户往来，但不从东道国取得收入，且由总公司全额提供经费。
4. 向Securities and Exchange Commission注册，并在需要时向相关投资促进机构注册。
5. 满足股权标准——实益所有权和表决权，而不仅是法定所有权。

注意，实施细则对开展业务的定义较为宽泛。招揽订单、服务合同、设立办事处、委任代表或经销商，以及参与任何境内业务的管理、监督或控制，一般均构成开展业务。某些行为，例如仅作为股东进行投资，则被明确排除在外。

常见问题

中国公民能否持有菲律宾公司100%的股权？ 可以，前提是相关活动不受《外国投资负面清单》或特定法律限制。在贷款、融资和投资公司领域，Republic Act No. 10881及经修订的章程明确允许外资持股最多100%。

中国投资者能否在菲律宾购买土地？ 《宪法》规范外国人持有土地，有关贷款公司和融资公司的规则明确保留该限制。抵押给外资贷款公司的土地，其所有权不得转移给该贷款公司。

什么是《外国投资负面清单》？ 它是外国持股限于所从事企业股权资本最高40%的经济活动领域清单。

实务要点

• 中国投资者属于非菲律宾国民，适用与其他外国投资者相同的外资持股限制。
• 除法律或《外国投资负面清单》限制外，大多数行业允许100%外资持股。
• 清单所列活动的外资持股一般上限为40%。
• 根据Republic Act No. 10881，贷款公司、融资公司和投资公司明确允许外资持股最多100%。
• 土地所有权仍受《宪法》规范，上述规则并未将其开放。

主要来源

上述规则源自以下主要来源，均发表于Official Gazette及国家法规汇编。

• IRR OF REPUBLIC ACT NO. 11647 - IMPLEMENTING RULES AND REGULATIONS OF REPUBLIC ACT NO. 11647 OR AN ACT PROMOTING FOREIGN INVESTMENTS, AMENDING THEREBY REPUBLIC ACT NO. 7042, OTHERWISE KNOWN AS THE "FOREIGN INVESTMENTS ACT OF 1991", AS AMENDED, AND FOR OTHER PURPOSES

• REPUBLIC ACT NO. 10881 - AN ACT AMENDING INVESTMENT RESTRICTIONS IN SPECIFIC LAWS GOVERNING ADJUSTMENT COMPANIES, LENDING COMPANIES, FINANCING COMPANIES AND INVESTMENT HOUSES CITED IN THE FOREIGN INVESTMENT NEGATIVE LIST AND FOR OTHER PURPOSES

• REPUBLIC ACT NO. 3671 - AN ACT AMENDING CERTAIN SECTIONS OF THE CHARTER OF THE CITY OF ILOILO BY CREATING A DEPARTMENT OF PUBLIC SERVICES.

本文为一般性信息，不构成法律意见。针对具体情况，请咨询律师或询问ASG Legal AI。