菲律宾公司秘书职责：修订公司法下的资格与申报义务

公司秘书是每一家菲律宾公司的法定高级职员。根据修订公司法（Republic Act No. 11232）第24条，董事会必须选举一名菲律宾公民及居民担任秘书。同一条款禁止同一人同时担任总裁和秘书。除任职之外，秘书还承担具体的合规义务——向Securities and Exchange Commission（SEC）报告选举结果、认证公司章程修订，以及报告董事会和高级职员的变动。本文以通俗语言解释这些职责。

谁可以担任公司秘书

第24条要求公司秘书为菲律宾公民及居民。法律不要求秘书必须是董事或股东，这一点与总裁不同——总裁必须是董事，而财务主管必须是居民。

秘书由董事会在其自身选举产生后立即选举产生。公司还可以在章程细则中规定其他高级职员。

一项重要限制：任何人不得同时担任总裁和秘书，或同时担任总裁和财务主管，除非公司法另有规定。但同一人可以同时担任两个或两个以上的其他职位。

秘书的法定报告义务

修订公司法为公司秘书规定了若干向SEC提交的具体申报义务。

董事、受托人和高级职员选举报告。 根据第25条，在董事、受托人和高级职员选举产生后三十（30）日内，秘书——或任何其他高级职员——必须向SEC提交当选人员的姓名、国籍、持股情况和居住地址。

未举行选举的报告。 如果未举行选举，秘书必须在预定选举日期起三十（30）日内向SEC报告该事实及原因。报告还必须指定新的选举日期，该日期不得晚于预定日期后六十（60）日。

离任报告。 如果董事、受托人或高级职员死亡、辞职或以其他方式离任，秘书——或相关董事、受托人或高级职员——必须在知悉该事实后七（7）日内以书面形式向SEC报告。

这些期限由法律明确规定。逾期将给公司带来行政后果，因此秘书应在每次组织会议后立即将这些日期列入日程。

公司章程修订的认证

第15条要求公司章程修订提交SEC时，须附上经公司秘书及过半数董事或受托人宣誓认证的副本。认证必须声明修订已获得股东或成员必要表决票数的正式批准。

这使秘书成为公司变更的把关人。在签署认证之前，秘书应确认修订已获得董事会过半数表决通过，并获得代表至少三分之二（2/3）已发行股本的股东表决或书面同意——对于非股份公司，则须获得过半数受托人及至少三分之二（2/3）成员的同意。

召集股东特别会议

秘书在罢免董事或受托人方面也有其角色。根据第27条，为罢免董事或受托人而召开的股东或成员特别会议，必须由秘书根据总裁的命令，或应代表或持有至少过半数已发行股本的股东、或过半数有表决权成员的书面要求召集。

如果没有秘书，或秘书在收到要求后仍未召集特别会议或未发出会议通知，签署要求的股东或成员可以直接召集会议。因此，秘书拒绝行动并非无路可走——但这属于严重的合规失职。

常见问题

公司秘书必须是菲律宾公民吗？ 是的。修订公司法第24条要求公司秘书为菲律宾公民及居民。

总裁可以同时担任公司秘书吗？ 不可以。根据第24条，任何人不得同时担任总裁和秘书，除非公司法另有规定。

秘书有多少天时间向SEC报告高级职员选举结果？ 根据第25条，在董事、受托人和高级职员选举产生后三十（30）日内。

实务要点

• 公司秘书必须是菲律宾公民及居民，且不能同时担任总裁。
• 董事、受托人和高级职员的选举结果必须在三十（30）日内向SEC报告。
• 未举行的选举必须在三十（30）日内报告，并设定新日期，且不得晚于预定日期后六十（60）日。
• 董事、受托人或高级职员的死亡、辞职或离任必须在知悉后七（7）日内以书面形式报告。
• 公司章程修订需要秘书宣誓认证已获得必要的表决票数。

Primary sources

上述规则来源于以下主要资料，刊载于Official Gazette及国家法规汇编。

• REPUBLIC ACT NO. 11232 - AN ACT PROVIDING FOR THE REVISED CORPORATION CODE OF THE PHILIPPINES

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