菲律宾并购法律尽职调查：买方必查要点

菲律宾并购中的法律尽职调查，是买方在交割前对目标公司进行的调查过程：确认公司合法存续且状态良好、股份发行有效、董事会与股东能够有效批准交易，以及交易已满足向 Philippine Competition Commission (PCC) 申报等监管要求。它不是一份单一文件，而是对公司、证券及竞争法记录的协同审查。调查结论决定买方是继续推进、重新谈判价格，还是退出交易。

根据 Revised Corporation Code，法律尽职调查涵盖哪些内容

The Revised Corporation Code of the Philippines (Republic Act No. 11232) 提供了大部分公司层面的核查清单。根据 Section 2，公司是依法律运作而创设的拟制主体，具有存续承继权，且仅享有法律明确授权或与其存续相关的权力。因此，买方须核实其拟取得或延续的每一项行为均属于目标公司的授权权限范围。

需要审查的关键记录包括 articles of incorporation。根据 Section 13，其必须载明公司名称、具体宗旨、主要办公地址、存续期限、设立人、董事或受托人，且对于股份公司，还须载明授权资本额、股份数量、票面价值及原始认购人。根据 Section 6，股份的分类及其权利、特权或限制必须载明于 articles of incorporation，因此买方须核查优先股、可赎回股或无表决权股是否附带影响控制权的条款。

公司存续至关重要。根据 Section 18，私人公司自 Securities and Exchange Commission (SEC) 签发 certificate of incorporation 之日起开始存续。根据 Section 21，未在设立后五（5）年内正式组建并开始营业的公司，其证书视为被撤销；连续至少五（5）年停止运营的公司，可能被列入不良状态。这些在任何收购中均属警示信号。

核实股份、所有权与控制权

由于控制权随股份所有权而定，尽职调查须追溯拟购买股份的权利链条。

根据 Section 22，董事自公司账簿登记在册的股东中选举产生，任期一（1）年；不再持有至少一（1）股股份的董事即丧失董事资格。因此，股东名册与公司秘书出具的证明是核心文件。

Section 6 还规定，除优先股或可赎回股外，任何股份不得被剥夺表决权，除非该法典另有规定；且公司应始终存在具有完整表决权的某一类别或系列股份。无表决权股的持有人仍可就修改 articles of incorporation、通过 bylaws、处置全部或实质全部公司财产、合并或整合以及解散等根本事项进行表决。买方在假定能够取得批准交易所需表决票数之前，必须厘清这些权利。

对于已发行无面值股份的公司，Section 6 规定该等股份视为已足额缴付且不可追加评估，且须以每股不低于五比索（P5.00）的对价发行。优先股仅可在载明票面价值的情况下发行。

竞争审查：PCC 申报

The Philippine Competition Act (Republic Act No. 10667) 增加了强制性监管步骤。Section 16 赋予 PCC 依据相关因素审查合并与收购的权力。根据 Section 17，合并或收购协议的交易价值超过十亿比索（P1,000,000,000.00）时，当事方在向委员会发出申报后三十（30）日内不得完成该协议；申报须按 PCC 规章规定的格式并包含其规定的信息。

违反该申报要求而完成的协议视为无效，当事方将面临交易价值百分之一（1%）至百分之五（5%）的行政罚款。PCC 可要求补充信息，从而再延长六十（60）日，但自首次申报起的总审查期不得超过九十（90）日。若期限届满未作出决定，该合并或收购视为获批。

Section 20 禁止实质性阻止、限制或削弱相关市场竞争的合并或收购；Section 21 允许在当事方证明效率增益大于竞争损害，或一方面临实际或即将发生的财务失败且该协议为已知替代方案中反竞争性最小者时给予豁免。根据 Section 22，举证责任由寻求豁免的当事方承担。

对于银行、保险公司、公用事业及类似特殊公司，Section 17 规定，PCC 作出的有利裁决或无异议裁决，并不免除取得相应政府机构有利推荐的要求。

证券法考量

若目标公司的证券已注册，或交易涉及公开发行，则适用 the Securities Regulation Code (Republic Act No. 8799)。Section 8 要求，未经向 SEC 正式提交并获其批准的注册声明，不得在菲律宾出售、要约出售或分销证券。Section 10 列明了豁免交易，包括非以同类性质反复连续交易方式进行的孤立交易，以及在任何十二个月期间内向菲律宾境内少于二十（20）人作出的销售。豁免是否适用，是设计收购架构时的前置问题。

常见问题

菲律宾并购中的法律尽职调查是什么？ 这是交割前对目标公司公司、证券及监管记录的审查，以确认其有效存续、股份的完整性、董事会与股东批准交易的权限，以及对 PCC 申报等要求的遵守情况。

合并或收购何时需要向 PCC 申报？ 根据 the Philippine Competition Act 的 Section 17，交易价值超过十亿比索（P1,000,000,000.00）时须进行申报，且当事方在向 PCC 申报后三十（30）日内不得完成协议。

未向 PCC 申报即完成合并会有什么后果？ 该协议视为无效，当事方将面临交易价值百分之一（1%）至百分之五（5%）的行政罚款。

实务要点

• 确认目标公司的 SEC 注册、certificate of incorporation 及良好存续状态，并核查是否因未使用或持续停止运营而依 Revised Corporation Code 的 Section 21 被撤销。
• 审查 articles of incorporation 与股东名册，以核实股份分类、表决权及拟收购股份的权利链条。
• 判断交易价值是否触发强制 PCC 申报，并将三十日（可延长至九十日）的审查期纳入交割时间表。
• 核查目标公司是否为银行、保险公司、公用事业或类似特殊公司，除 PCC 审查外是否还需相应政府机构的有利推荐。
• 在转让或发行证券之前，评估是否适用 the Securities Regulation Code 项下的任何证券注册或豁免。

Primary sources

上述规则源自以下 primary sources，其公布于 Official Gazette 及国家法规汇编。

• REPUBLIC ACT NO. 11232 - AN ACT PROVIDING FOR THE REVISED CORPORATION CODE OF THE PHILIPPINES

• REPUBLIC ACT NO. 8799 - THE SECURITIES REGULATION CODE

• REPUBLIC ACT NO. 10667 - AN ACT PROVIDING FOR A NATIONAL COMPETITION POLICY PROHIBITING ANTI-COMPETITIVE AGREEMENTS, ABUSE OF DOMINANT POSITION AND ANTI-COMPETITIVE MERGERS AND ACQUISITIONS, ESTABLISHING THE PHILIPPINE COMPETITION COMMISSION AND APPROPRIATING FUNDS THEREFOR

本文为一般性信息，不构成法律意见。针对具体情况，请咨询律师或询问 ASG Legal AI。