菲律宾公司董事居住与国籍规则解析
解析菲律宾《修订公司法典》下董事的居住与国籍要求：谁须为居民、谁须为公民，以及公司高管的任职规则。
《修订公司法典》并不要求菲律宾公司的每一位董事都必须是菲律宾居民或公民。法律的要求是，董事应从公司账簿上登记的股东中选举产生，任期为一（1）年。法律中的国籍与居住要求针对的是某些公司高管，而非整个董事会：司库必须是居民，公司秘书必须既是菲律宾公民又是菲律宾居民。特别法律和《宪法》可能对特定行业施加更严格的国籍规则。
谁可以担任菲律宾公司的董事
根据《修订公司法典》第22条，董事从公司账簿上登记的股东中选举产生，任期为一（1）年。每位董事任职至其继任者被选出并符合任职资格为止。董事若不再持有至少一（1）股股份，即不再担任董事。
同一条还规定，除《法典》另有规定外，董事会行使公司权力、开展一切业务并控制公司的全部财产。
对于非股份公司，规则有所不同：受托人从公司成员中选举产生，任期不超过三（3）年。受托人若不再具有成员资格，即不再担任该职务。
国籍与居住：法律的实际要求
《修订公司法典》并未对董事施加普遍的国籍或居住要求。其实际要求规定于第24条，该条规范公司高管。董事当选后，须立即正式组织并选举：
- 总裁，必须是董事；
- 司库，必须是居民；
- 公司秘书，必须是菲律宾公民和居民；以及
- 章程细则可能规定的其他高管。
如果公司涉及公共利益，董事会还必须选举一名合规官。同一人可同时担任两个或更多职位，但任何人不得同时担任总裁和公司秘书，或同时担任总裁和司库，除非《法典》另有允许。
这是外国投资者和混合国籍董事会需要把握的关键区别：公司可以拥有非居民或外国董事，但司库必须是居民，公司秘书必须是菲律宾公民和居民。
特别法律和《宪法》下的国籍要求
《修订公司法典》本身并不禁止外国人担任普通国内公司的董事。但是，从事保留给菲律宾公民的活动的公司，须遵守《宪法》和特别法律中的国籍规则。
《法典》在若干处对此予以确认。第14条对将从事保留给菲律宾公民的任何业务或活动的公司规定了一项标准限制：任何股份或权益的转让均不得使菲律宾人持股比例降至现行法律所要求的百分比以下，且该限制必须在所有已发行的股票证书上注明。
第16条同样将不符合现行法律或《宪法》规定的菲律宾人最低股本比例要求，列为不批准公司章程或章程修正案的一项理由。第7条还规定，授予创始人股份持有人的任何在董事选举中独家投票和被投票的权利，如果其行使将违反《反挂名法》、《1991年外国投资法》及其他相关法律，则不予允许。
在受监管行业，主要监管机构可能施加额外资格要求。第26条规定，《法典》所列的取消资格情形不影响委员会、主要监管机构或菲律宾竞争委员会为促进良好公司治理或作为行政程序中的制裁而施加的资格要求或其他取消资格情形。
董事如何选举与申报
根据第23条，每位股东或成员均有权提名具备《法典》规定的全部资格且不具有任何取消资格情形的任何董事或受托人，但根据第7条保留给创始人股份持有人的独家权利除外。
选举要求持有已发行股本多数的股东，或非股份公司中有表决权的多数成员，亲自或通过委托代理人出席。当章程细则授权或经董事会多数授权时，允许通过远程通讯或缺席方式投票；在涉及公共利益的公司中，即使章程细则无此规定，也可采用此种方式。通过远程或缺席方式参与的股东或成员，就法定人数而言视为出席。
在董事、受托人和高管选举后三十（30）日内，公司秘书或其他高管必须向Securities and Exchange Commission提交当选人员的姓名、国籍、持股情况和居住地址。这正是每位董事和高管的国籍与居住情况必须仔细追踪的原因——它们属于应申报事项。
不论国籍均适用的取消资格情形
第26条列出了使个人不得担任任何公司董事、受托人或高管的各项理由。如果某人在选举或任命前五（5）年内有下列情形，即被取消资格：
- 经终审判决因可判处超过六（6）年监禁的罪行、违反《修订公司法典》或违反《证券监管法典》而被定罪；
- 因涉及欺诈行为的任何罪行而被认定负有行政责任；或
- 被外国法院或同等外国监管机构认定对与上述类似的行为、违规或不当行为负有责任。
这些取消资格情形同等适用于菲律宾人和外国人，且独立于任何国籍或居住要求。
常见问题
外国人可以担任菲律宾公司的董事吗？ 一般而言可以。《修订公司法典》不要求董事必须是菲律宾公民或居民。但是，从事保留给菲律宾公民的活动的公司须遵守《宪法》和特别法律下的国籍要求，且必须符合所要求的菲律宾人持股比例。
董事需要是菲律宾居民吗？ 《法典》一般不对董事施加居住要求。居住要求适用于高管：司库必须是居民，公司秘书必须是菲律宾公民和居民。
谁可以担任菲律宾公司的公司秘书？ 根据第24条，公司秘书必须是菲律宾公民和居民。总裁必须是董事，司库必须是居民。
实务要点
- 《修订公司法典》要求董事从在册股东中选举产生，任期一年；并未对董事施加普遍的国籍或居住要求。
- 司库必须是居民，公司秘书必须是菲律宾公民和居民。
- 从事保留给菲律宾公民的活动的公司必须遵守《宪法》和特别法律下的国籍要求，且所要求的菲律宾人持股比例必须反映在公司章程和股票证书中。
- 董事若不再持有至少一股股份，或受托人若不再具有成员资格，即自动不再任职。
- 当选董事、受托人和高管的姓名、国籍、持股情况和居住地址，必须在选举后三十（30）日内向Securities and Exchange Commission申报。
主要来源
上述规则取自以下主要来源。本所资料库中存有PDF版本的，已在下方全文嵌入；其余仅列明标题。
Amendments to foreign exchange regulations covering foreign investmentsOpen in Law LibraryDownload PDF
- REPUBLIC ACT NO. 11232 - AN ACT PROVIDING FOR THE REVISED CORPORATION CODE OF THE PHILIPPINES
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