菲律宾外国投资负面清单：外资不能拥有的领域

外国投资负面清单（FINL） 列出了菲律宾境内某些经济活动领域，在这些领域中，外资持股比例上限为该企业实缴股本（equity capital）的 百分之四十（40%）。根据经 Republic Act No. 11647 修订的《1991年外国投资法》，外国人通常可持有国内市场企业最多100%的股权——但负面清单所列行业除外。若某企业属于清单所列领域，外资股权上限为40%，其余60%必须由菲律宾国民持有。

外国投资负面清单究竟是什么

Republic Act No. 11647 的实施细则将外国投资负面清单（FINL），即负面清单，定义为"一份经济活动领域清单，在这些领域中，外资持股比例上限为该企业实缴股本的百分之四十（40%）"。

这一概念很简单：菲律宾对外国投资默认采取开放立场，但划出特定活动领域限制外资参与。负面清单就是这些例外领域的官方清单。

该清单定期发布和更新。由于清单上的具体活动可能发生变化，外国投资者在投入资本前应核实当前的负面清单，而不应依赖旧版本。

谁构成菲律宾国民

只有先了解谁有资格成为菲律宾国民，40%的上限才有意义——因为其余60%必须由他们持有。

根据法律，菲律宾国民包括：

• 菲律宾公民；
• 完全由菲律宾公民拥有的国内合伙企业或社团；
• 根据菲律宾法律组建、其至少 百分之六十（60%） 的已发行且有表决权的股本由菲律宾公民拥有和持有的公司；或
• 在海外组建并根据 Revised Corporation Code 在菲律宾注册营业、其 100% 的已发行且有表决权的股本完全由菲律宾人拥有的公司。

对于同时有菲律宾和非菲律宾股东投资于在 Securities and Exchange Commission 注册的企业的公司，每一 家公司至少60%的有表决权股本，以及 每一 家公司至少60%的董事会成员，必须是菲律宾人。法律为此适用 控制测试。

仅有法定所有权是不够的。对股份的完全实益所有权，加上相应的表决权，是必不可少的。表决权已转让或转移给外国人的股份，不能计为菲律宾公民或菲律宾国民持有。

40%上限在实践中的适用

若某项活动在负面清单上，该企业的实缴股本必须至少60%由菲律宾人拥有。这意味着外国投资者最多只能持有从事该活动的企业实缴股本的40%。

这是对 实缴股本 的上限，而不仅仅是对表决权股份的上限。若某种架构赋予外国投资者超过40%的经济权利或控制权，而名义上仅持有40%的股权，将招致审查，因为法律着眼于实益所有权和表决权，而不仅仅是股票证书的表面记载。

战略产业与国家安全

除负面清单外，法律还涉及可能威胁领土完整以及菲律宾公民的安全、保障和福祉的投资。

战略产业 被定义为涉及军事相关产业、网络基础设施、管道运输，或其他可能构成此类威胁的活动的外国投资——尤其是当投资方为外国政府控制的实体或国有企业时（独立养老基金、主权财富基金和跨国银行除外），或当投资位于对国家安全至关重要的地理区域时。

由 Department of Finance 牵头、National Security Council 担任联合主席的 Inter-Agency Investment Promotion Coordination Committee (IIPCC) Technical Committee 开展风险评估研究，以确定并建议战略产业和对国家安全至关重要的地理区域清单。IIPCC 将清单建议提交总统批准；一经批准，即构成法律下的初始清单的一部分。

"开展业务"对外国投资者意味着什么

希望在菲律宾运营的外国实体应了解其活动何时构成 开展业务，从而触发注册及其他要求。

开展业务包括招揽订单、服务合同、设立办事处（无论是联络处还是分支机构）、任命由外国公司完全控制的代表或经销商、参与任何国内企业的管理、监督或控制，以及任何其他暗示商业交易持续性的行为。

法律明确将某些行为排除在"开展业务"之外，包括：

• 仅作为股东投资于正式注册的国内公司，或行使作为该投资者的权利；
• 由名义董事或高管代表其利益；
• 任命在菲律宾定居、以自己的名义和账户进行交易的代表或经销商；
• 通过印刷或广播媒体发布一般广告；
• 在菲律宾维持仅用于由另一实体加工的货物库存；
• 在菲律宾收集信息；以及
• 履行附属于现有孤立销售合同且非持续性的服务。

常见问题

菲律宾的外国投资负面清单是什么？

它是经济活动领域的官方清单，在这些领域中，外资持股比例上限为企业实缴股本的40%。清单以外的活动通常对外资持股比例有更高的开放度。

外国人可以在菲律宾拥有100%的企业吗？

一般而言可以——对于不在负面清单上且不受其他限制的国内市场企业。若活动在清单上，外资股权上限为40%。

菲律宾的60-40规则是什么？

它指的是在受限活动中，至少60%的实缴股本必须由菲律宾国民持有。当一家公司至少60%的有表决权股本由菲律宾人拥有，且至少60%的董事会成员为菲律宾公民时，该公司通常符合菲律宾国民的资格。

实务要点

• 外国投资负面清单将清单所列活动中的外资持股上限设定为实缴股本的 40%。
• 菲律宾国民 通常指至少 60% 有表决权股本由菲律宾人拥有、且董事会中菲律宾人占多数的公司。
• 实益所有权和表决权至关重要——仅有法定所有权不满足菲律宾人持股要求。
• 战略产业和对国家安全至关重要的地理区域面临额外审查，尤其是对外国政府控制的实体和国有企业。
• 在构建任何投资之前，核实当前的负面清单并确认您的活动是否在涵盖范围内。

主要来源

上述规则取自以下主要来源，均发表于 Official Gazette 和国家法规汇编。

• IRR OF REPUBLIC ACT NO. 11647 - IMPLEMENTING RULES AND REGULATIONS OF REPUBLIC ACT NO. 11647 OR AN ACT PROMOTING FOREIGN INVESTMENTS, AMENDING THEREBY REPUBLIC ACT NO. 7042, OTHERWISE KNOWN AS THE "FOREIGN INVESTMENTS ACT OF 1991", AS AMENDED, AND FOR OTHER PURPOSES

本文为一般性信息，不构成法律意见。针对您的具体情况，请咨询律师或询问 ASG Legal AI。