菲律宾控股公司：外国投资者指南
本文介绍外国投资者在菲律宾设立控股公司的法律框架，涵盖所有权限制、SEC注册流程、资本结构及税务考量等关键要点。
外国投资者通常通过设立菲律宾控股公司来持有一家或多家运营企业的股份，同时将所有权、控制权及未来扩张集中于单一公司架构之内。控股公司本质上是一家依据Revised Corporation Code of the Philippines (Republic Act No. 11232) 设立的股份公司，其目的在于持有其他公司的股份或权益。与任何国内公司一样，控股公司须向Securities and Exchange Commission (SEC) 注册。该架构本身并不能使投资者豁免于菲律宾的所有权规则——适用于运营公司的国籍限制，同样适用于控股公司对该运营公司的投资。
菲律宾控股公司的定义
根据Revised Corporation Code第2条，公司是依法律运作而创设的拟制主体，具有继承权以及法律明确授予或与其存续相关的附随权力。控股公司属于股份公司——即其股本划分为股份，并可依据第3条向股东分配股息或盈余利润。
控股公司无需特殊章程。其为合法目的而设立，公司章程必须载明该目的。根据第13条，当公司载明多个目的时，章程须注明主要目的与次要目的。控股公司的主要目的通常是对其他公司的股份或权益进行投资、持有及管理。
外国投资者如何设立控股公司
设立步骤遵循Revised Corporation Code规定的普通公司设立程序：
- 预留公司名称。 根据第18条，设立人将拟用名称提交SEC核验。若该名称具有可区分性、不受法律保护且不违反法律，SEC将予以预留。
- 准备公司章程。 第14条规定了章程格式，包括公司名称、目的、主要办公地址（根据第13条须位于菲律宾境内）、存续期限、设立人、董事及资本结构。
- 满足设立人与董事要求。 根据第10条，任何个人、合伙、社团或公司——可单独或共同，但不得超过十五（15）人——均可设立公司。自然人设立人须达到法定年龄，股份公司的每位设立人须持有或认购至少一股。根据第13条，董事人数不得超过十五（15）人。
- 向SEC提交申请。 根据第18条，SEC认定文件完全合规后，即签发公司注册证书。公司存续及法人人格自SEC签发该证书之日起开始。
根据第10条，仅有一名股东的公司视为一人公司（One Person Corporation）。
外国投资者须遵守的所有权规则
Revised Corporation Code并未为控股公司创设单独的外资股权制度，而是援引现行的国籍要求。
第16条将现行法律或宪法规定的菲律宾人持股比例要求列为SEC不批准公司章程或其修订的理由。第14条要求从事保留给菲律宾公民的活动的公司，须在章程中声明任何股份或权益的转让均不得使菲律宾人持股降至规定比例以下，且该限制须载明于所有股票证书上。
第7条在创始人股份的情形中强化了这一要求：在董事选举中行使专属投票权及被选举权，不得违反Anti-Dummy Law (Commonwealth Act No. 108)、Foreign Investments Act of 1991 (Republic Act No. 7042) 及其他相关法律。
实际后果是：在搭建控股公司架构之前，投资者必须确认目标运营业务是否保留给菲律宾公民或受外资股权上限约束。若是，则控股公司自身的股权结构亦须合规。
资本结构与股份分类
第12条规定，股份公司无需具备最低股本，但特别法另有明确规定者除外。银行、信托、保险及预需（preneed）公司、公用事业、建筑与贷款协会，以及其他获准向公众筹集或获取资金的公司，均属于受特别规则约束的主体。
第6条允许将股份划分为不同类别或系列。除被分类并发行优先股或可赎回股外，任何股份不得被剥夺投票权，且必须始终存在具有完整投票权的类别或系列。无投票权股份的持有人仍可就根本性事项投票，例如修订章程、通过内部细则、处置实质上全部公司财产、发行担保债券、增加或减少法定股本、合并或整合、将公司资金投资于另一公司，以及解散。
优先股仅可在载明票面价值的情况下发行。无票面价值股份的发行对价不得低于每股五比索（P5.00），且全部对价均视为资本，不得作为股息分配。
税务考量
作为国内公司设立的控股公司，适用常规企业所得税制度。根据经Tax Reform for Acceleration and Inclusion (TRAIN) 修订的National Internal Revenue Code第27条，对于货币银行存款及类似安排产生的利息，适用百分之二十（20%）的最终税；对于非经证券交易所交易的国内公司股份的出售、交换或处置所得的净资本利得，适用百分之十五（15%）的最终税。根据第24条，个人从国内公司取得的现金股息及财产股息，适用百分之十（10%）的最终税。
以上为一般税率。实际税务状况取决于控股公司的活动、收入来源及适用的豁免或特别法。在最终确定架构之前，应咨询税务专家。
常见问题
外国人能否100%持有一家菲律宾控股公司？ 取决于控股公司将投资的对象。若目标业务保留给菲律宾公民或受外资股权上限约束，则控股公司的股权结构须符合该上限。若目标业务允许外资全资持有，则控股公司通常可由外资全资拥有。
一家菲律宾控股公司需要多少名设立人？ 根据第10条，设立人不得超过十五（15）人，且股份公司的每位设立人须持有或认购至少一股。仅有一名股东时即构成一人公司。
控股公司是否需要最低资本？ 根据第12条，除特别法另有规定外，股份公司无需具备最低股本。
实务要点
- 菲律宾控股公司是依据Revised Corporation Code向SEC注册的普通股份公司。
- 设立人须预留公司名称，并提交符合第13条和第14条的公司章程。
- 采用控股公司架构并不豁免外资持股限制；第16条要求遵守现行法律或宪法规定的菲律宾人持股比例。
- 第12条取消了股份公司的一般最低资本要求，但特别法适用者除外。
- 税务处理遵循经TRAIN修订的NIRC规定的常规公司规则，并应与税务专家共同审查。
主要法律依据
上述规则来源于以下主要法律依据，均刊载于Official Gazette及国家法规汇编。
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REPUBLIC ACT NO. 11232 - AN ACT PROVIDING FOR THE REVISED CORPORATION CODE OF THE PHILIPPINES
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REPUBLIC ACT NO. 8799 - THE SECURITIES REGULATION CODE
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REPUBLIC ACT NO. 10963 - AN ACT AMENDING SECTIONS 5,6, 24,25, 27, 31, 32, 33, 34, 51, 52, 56, 57, 58, 74, 79, 84, 86, 90, 91, 97, 99, 100, 101, 106, 107,108,109,110,112,114,116,127,12S, 129, 145, 148,149,151,155,171,174,175,177,178,179,180, 181, 182, 183,186,188,189,190,191,192, 193,194,195, 196, 197,232, 236,237,249, 254, 264,269, AND 288; CREATING NEW SECTIONS 51-A, 148-A, 150-A, 150-B, 237-A, 264-A, 264-B, AND 265-A; AND REPEALING SECTIONS 35,62, AND 89; ALL UNDER REPUBLIC ACT NO. 8424, OTHERWISE KNOWN AS THE NATIONAL INTERNAL REVENUE CODE OF 1997, AS AMENDED, AND FOR OTHER PURPOSES
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