外国公司在菲律宾获取工业用地：规则与架构

外国公司通常不能拥有菲律宾的私人土地，因此工业用地收购一般通过向 Philippine Economic Zone Authority (PEZA) 注册的特殊经济区（ecozone），或通过长期租赁来安排。根据 Republic Act No. 7916，外国公民及由非菲律宾人拥有的公司（无论持股比例如何）均可在经济区内设立企业，可单独设立，也可与菲律宾人合资，涵盖工业、国际贸易和商业的任何领域。其资产、利润及其他合法权益受到保护。因此，对于完全外资持股的制造业务而言，经济区路径是最直接的途径。

为何所有权是核心问题

起点在于，菲律宾法律限制非菲律宾人拥有土地。计划设立工业场地的外国公司必须尽早决定：是在经济区内建设——那里的规则最为有利——还是在经济区外建设——在区外通常需要菲律宾合作伙伴或租赁安排。

Republic Act No. 7916，即1995年《特殊经济区法》，正是为吸引合法且富有成效的外国投资而制定。其宣示政策是鼓励私营企业、为所需投资提供激励，并促进外国和本地投资者流入特殊经济区。

经济区与工业园区的定义

根据 Republic Act No. 7916 第4条，**特殊经济区（ecozone）**是选定区域，具备高度开发潜力，可作为农工业、工业、旅游、商业、银行、投资或金融中心。经济区可包含工业园区、出口加工区、自由贸易区以及旅游或休闲中心。

工业园区的定义是：按照综合规划进行土地分割和开发的地块，实行统一持续管理，配备基本基础设施和公用设施，可有也可无预建的标准厂房和社区设施，供工业群体使用。

出口加工区是一种专业工业园区，在海关领土之外（无论实际位置还是行政管辖上），以出口生产为主要导向。区内的企业可免关税、免税及其他进口限制地进口资本设备和原材料。

外国公司如何在经济区内设立企业

Republic Act No. 7916 第7条是关键条款。外国公民及由非菲律宾人拥有的公司，无论持股比例如何，均可在经济区内设立企业，可自行设立，也可与菲律宾人合资，涵盖经济区内工业、国际贸易和商业的任何领域。其资产、利润及其他合法权益受到保护。

同一条款中有两项限定条件。经济区可通过 PEZA 要求任何经济区企业以可自由兑换货币进行最低投资，且新投资必须符合该法规定的优先领域、方向和限制。

根据第8条，经济区由 PEZA 作为单独海关领土管理和运营。PEZA 还可为在各经济区制造或加工的产品签发原产地证书。

投资者的移民与居留

Republic Act No. 7916 第10条规定，在经济区内投资且初始投资不低于十五万美元（$150,000）的投资者，连同其配偶及二十一（21）岁以下受抚养子女，应获得经济区内的永久居留身份。他们可自由进出经济区，无需移民局的特别授权。

PEZA 还向外国高管及其他拥有经济区内任何菲律宾人均不具备的高技术技能的外国人签发工作签证，每两（2）年可续签，并由 Department of Labor and Employment 出具证明。

区内的税务待遇

根据 Republic Act No. 7916 第24条，对在经济区内运营的商业机构不征收任何地方或国家税。作为替代，经济区内所有商业和企业所获总收入的百分之五（5%）上缴国家政府。该百分之五的分配如下：百分之三（3%）归国家政府，百分之一（1%）归受影响的地方政府单位，百分之一（1%）用于各经济区以外及毗邻经济区的市镇发展基金。

经济区如何设立及其位置

Republic Act No. 7916 第5条最初列出了一长串区域作为经济区，包括 Bataan、Batangas、Cagayan de Oro、Iligan、Saranggani、Laoag、Davao、Cebu、Cavite、Laguna、Rizal 等地的部分区域，以及所有现有出口加工区和政府拥有的工业园区。该条还涵盖任何自愿申请转为经济区的私营工业园区。

这些区域可通过私人倡议、地方政府倡议（配合国家政府援助）或国家政府倡议进行开发。每个经济区的四至范围由总统根据 PEZA 的建议发布的公告划定。

根据第6条，其他区域可通过总统公告设立为经济区，但须经 PEZA 根据详细的可行性及工程研究进行评估和推荐。标准包括：被认定为本区域增长中心、现有基础设施、水电供应、可用空地、可培训的劳动力、战略位置以及控制走私的适宜性。

由单独法律设立的特殊经济区

部分经济区由其自身的专门法规设立，而非通过公告。例如，Aurora Pacific Economic Zone and Freeport 由 Republic Act No. 9490 设立，后经 Republic Act No. 10083 修订，更名为 Aurora Pacific Economic Zone and Freeport Act of 2010。该法通过技术描述界定了该区位于 Aurora 省 Casiguran 的两块土地，分别覆盖496公顷和12,427公顷。考察特定场地的外国投资者应确认该场地是否位于已公告的经济区内，或属于由特别法设立的经济区。

菲律宾实体的架构安排

无论土地安排如何，运营公司通常组建为菲律宾公司。根据《修订公司法》（Republic Act No. 11232）第10条，任何个人、合伙、协会或公司，可单独或与他人共同（但不超过十五（15）人）为任何合法目的组建公司。自然人发起人须达到法定年龄，且股份公司的每位发起人须拥有或认购至少一股。

第11条规定，除非公司章程另有规定，公司具有永久存续期。第12条规定，股份公司无须具备最低股本，除非特别法另有具体规定。

所有权限制仍然重要。《修订公司法》第16条将未遵守现行法律或宪法规定的菲律宾人持股比例要求列为不批准公司章程的理由之一。第14条规定了公司章程的格式，并要求从事保留给菲律宾公民的活动的公司，须在章程中载入对股权转让的限制，以防止菲律宾人持股降至规定比例以下。

常见问题

外国公司能在菲律宾拥有土地吗？ 一般而言不能直接拥有。工业用途的实际路径是落户于 PEZA 注册的经济区内——Republic Act No. 7916 明确允许外资企业在此设立并保护其资产和利润——或采用长期租赁架构。

外国公司能否100%拥有 PEZA 注册企业？ Republic Act No. 7916 第7条允许外国公民及由非菲律宾人拥有的公司，无论持股比例如何，在经济区内设立企业，可单独设立，也可与菲律宾人合资。PEZA 可要求以可自由兑换货币进行最低投资，且投资须符合该法的优先领域和限制。

经济区内适用哪些激励措施？ 根据 Republic Act No. 7916 第24条，在经济区内运营的商业机构免缴国家和地方税；作为替代，上缴总收入的百分之五（5%），由国家政府、地方政府单位和发展基金分享。

实务要点

• 外国公司通常不能拥有菲律宾私人土地，因此工业用地收购一般通过 PEZA 注册的经济区或长期租赁来安排。
• Republic Act No. 7916 第7条明确允许外国公民及非菲律宾人拥有的公司，无论持股比例如何，在经济区内设立企业，可单独设立，也可与菲律宾人合资。
• 经济区在 PEZA 管理下作为单独海关领土运营，根据第24条以5%的总收入上缴替代国家和地方税。
• 根据第10条，初始投资至少15万美元的经济区投资者可获得区内永久居留身份，PEZA 还为高技术外国人员签发可续签的工作签证。
• 运营实体通常为《修订公司法》下的菲律宾公司，宪法和特别法规定的菲律宾人持股要求在经济区框架之外仍然适用。

主要法律依据

上述规则来源于以下主要法律依据，均已在 Official Gazette 和国家法规汇编中公布。

• REPUBLIC ACT NO. 7916 - AN ACT PROVIDING FOR THE LEGAL FRAMEWORK AND MECHANISMS FOR THE CREATION, OPERATION, ADMINISTRATION, AND COORDINATION OF SPECIAL ECONOMIC ZONES IN THE PHILIPPINES, CREATING FOR THIS PURPOSE, THE PHILIPPINE ECONOMIC ZONE AUTHORITY (PEZA), AND FOR OTHER PURPOSES

• REPUBLIC ACT NO. 10083 - AN ACT AMENDING REPUBLIC ACT NO. 9490, OTHERWISE KNOWN AS THE "AURORA SPECIAL ECONOMIC ZONE ACT OF 2007"

• REPUBLIC ACT NO. 11232 - AN ACT PROVIDING FOR THE REVISED CORPORATION CODE OF THE PHILIPPINES

本文为一般性信息，不构成法律意见。针对具体情况，请咨询律师或询问 ASG Legal AI。