菲律宾地区总部与ROHQ：外国集团设立指南

希望以菲律宾为基地、对亚太区关联公司进行监管或提供服务的外国集团，可依据Republic Act No. 8756选择两种主要架构：地区或区域总部（RHQ），作为监管、沟通与协调中心，不得在菲律宾取得收入；或地区运营总部（ROHQ），可通过向其自身关联公司、子公司或分支机构提供合格服务而取得收入。两者均须经Board of Investments（BOI）出具有利推荐后，向Securities and Exchange Commission（SEC）申请许可。以下步骤均依据法定要求展开。

RHQ还是ROHQ：选择合适的架构

根据Republic Act No. 8756第2条，跨国公司是指在两个或两个以上国家设有营业机构的外国公司或外国公司集团。RHQ是指以作为从事国际贸易的跨国公司的行政分支机构为目的设立的办事处，主要作为其在亚太地区及其他海外市场的子公司、分支机构或关联公司的监管、沟通与协调中心。RHQ不在菲律宾取得或产生收入。

相比之下，ROHQ是获准在菲律宾取得收入的外国商业实体，其收入来源于向其在菲律宾、亚太地区及其他海外市场的关联公司、子公司或分支机构提供合格服务。如果集团需要一个能够就服务开具账单的菲律宾基地，ROHQ是合适的载体；如果该办事处仅从事监管与协调，RHQ即可满足需求。

许可的签发机关

根据Omnibus Investments Code（经Republic Act No. 8756修订）第58条（适用于RHQ）和第59条（适用于ROHQ），外国实体须经BOI出具有利推荐后，向SEC取得许可。非银行及非金融机构的ROHQ仅需SEC许可。银行及金融机构的ROHQ须同时取得SEC和Bangko Sentral ng Pilipinas的许可，同样须经BOI出具有利推荐。

文件要求

第58条和第59条对两种架构规定了基本相同的低限度要求：

• 由菲律宾领事馆或大使馆出具的证明，或由外国公司母国的Department of Trade and Industry或其同等机构出具的经正式认证的证明，证明该外国公司从事国际贸易，并在亚太地区及其他海外市场设有关联公司、子公司或分支机构。
• 由外国实体主要负责人出具的经正式认证的证明，确认其董事会或治理机构已授权在菲律宾设立该总部。
• 汇入资金的承诺，以覆盖菲律宾的运营。

对于RHQ，该证明须明确说明：活动仅限于作为监管、沟通与协调中心；RHQ不会从菲律宾来源取得收入，不会参与管理任何菲律宾子公司或分支机构，不会招揽或营销商品和服务；并将在关闭或暂停运营前至少十五（15）日通知BOI和SEC。

对于ROHQ，该证明须列明其将提供的合格服务，并载有同样的十五（15）日通知承诺，在适用情况下还须通知Bangko Sentral ng Pilipinas。

资本汇入要求

两种架构适用不同的汇入资金门槛。

RHQ须承诺汇入覆盖其在菲律宾运营所需金额的资金，但每年不低于五万美元（$50,000）或等值金额。在收到SEC注册证书后三十（30）日内，须提交本地银行出具的汇入汇款证明，显示该汇款及兑换为菲律宾货币的情况。此后每年须在注册周年日起三十（30）日内提交同样的证明。

ROHQ须承诺初始汇入不低于二十万美元（$200,000）或等值金额。在收到注册证书后三十（30）日内，须提交本地银行出具的相应汇入汇款证明，显示已兑换为菲律宾货币。

ROHQ可提供的合格服务

第59条列举了合格服务：一般行政与规划；商业规划与协调；原材料及零部件的采购与供应；公司财务顾问服务；营销控制与销售推广；培训与人事管理；物流服务；研究与开发及产品开发；技术支持与维护；数据处理与通信；以及业务拓展。

ROHQ不得向其SEC注册中申报的关联公司、分支机构或子公司以外的实体提供上述服务，亦不得直接或间接代表其母公司、分支机构、关联公司、子公司或任何其他公司招揽或营销商品和服务。

税务待遇概览

根据第64条，不在菲律宾取得或产生收入的RHQ无需缴纳所得税。ROHQ适用其应税所得**百分之十（10%）**的税率，且从菲律宾来源取得并汇回母公司的任何收入，须按National Internal Revenue Code第28(a)(5)条缴纳分支机构利润汇出税。

Republic Act No. 8756的同一章还规定了这些总部的增值税和地方税：RHQ免征增值税，ROHQ适用百分之十（10%）的增值税，两种架构均免缴地方政府单位征收的各种地方税、费用或收费，但土地改良物及设备的不动产税除外。由于本所馆藏的该修订法副本中无法查得这两项规定的确切条文编号，此处仅作一般性描述，未引用具体条号。

签证与外籍人员预扣税

根据第60条，RHQ或ROHQ的外籍人员及其配偶和二十一岁以下未婚子女，在提交完整文件后七十二小时内可获发多次入境特别签证，有效期三（3）年。停留期限与签证一致，在向Bureau of Immigration提交所需宣誓证明后可再延长三年。

根据第61条，受雇于RHQ或ROHQ的外籍人士，其来自薪金、工资、年金、报酬、薪酬及津贴的总收入按**百分之十五（15%）**征税。担任相同职位的菲律宾人适用同样待遇，可在15%税率与National Internal Revenue Code规定的常规税率之间选择。

合规与许可的注销

违反该法、其实施细则、注册条款与条件或现行法律的任何规定，均构成注销许可或注册的充分理由，分别见第58(d)条（适用于RHQ）和第59(d)条（适用于ROHQ）。

常见问题

RHQ可以在菲律宾取得收入吗？ 不可以。RHQ不在菲律宾取得或产生收入，仅作为监管、沟通与协调中心。如果该办事处需要从合格服务中取得收入，ROHQ才是合适的架构。

ROHQ须向菲律宾汇入多少资金？ ROHQ须初始汇入不低于二十万美元（$200,000）或等值金额，并在收到注册证书后三十（30）日内向SEC提交汇入汇款及兑换为菲律宾货币的证明。

菲律宾哪个机构为ROHQ签发许可？ 非银行及非金融机构的ROHQ经BOI出具有利推荐后向SEC取得许可。如果ROHQ属于银行或金融机构，则须同时取得SEC和Bangko Sentral ng Pilipinas的许可。

实务要点

• 按功能选择架构：仅从事监管与协调的选RHQ；菲律宾办事处将从合格服务中取得收入的选ROHQ。
• 两种架构均须经BOI出具有利推荐后取得SEC许可；银行及金融类ROHQ还需BSP许可。
• 尽早准备领事馆或DTI证明及经认证的董事会授权文件，因为这些是强制性的低限度要求。
• 正确配置资金：RHQ每年至少$50,000，ROHQ初始至少$200,000，并在注册后三十（30）日内向SEC提交汇入汇款证明。
• 切记在关闭或暂停运营前十五（15）日事先通知BOI和SEC（以及适用情况下的BSP）。

主要来源

上述规则取自以下主要来源。本所馆藏中存有PDF版本的，已在下方全文嵌入；其余仅列明标题。

Amendments to foreign exchange regulations covering foreign investmentsOpen in Law LibraryDownload PDF

• REPUBLIC ACT NO. 11232 - AN ACT PROVIDING FOR THE REVISED CORPORATION CODE OF THE PHILIPPINES

• REPUBLIC ACT NO. 8756 - AN ACT PROVIDING FOR THE TERMS, CONDITIONS AND LICENSING REQUIREMENTS OF REGIONAL OR AREA HEADQUARTERS, REGIONAL OPERATING HEADQUARTERS, AND REGIONAL WAREHOUSES OF MULTINATIONAL COMPANIES, AMENDING FOR THE PURPOSE CERTAIN PROVISIONS OF EXECUTIVE ORDER NO. 226, OTHERWISE KNOWN AS THE OMNIBUS INVESTMENTS CODE OF 1987

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