菲律宾ROHQ注册：要求与分步流程

区域运营总部（ROHQ）是一种获准在菲律宾运营并通过向其在菲律宾、亚太地区及其他海外市场的关联公司、子公司或分支机构提供合格服务而在此取得收入的外国商业实体。根据修订1987年《综合投资法典》的Republic Act No. 8756，非银行、非金融机構的ROHQ须经投资署（BOI）出具有利推荐后，向证券交易委员会（SEC）申请许可证。银行及金融机构的ROHQ则须同时向SEC和Bangko Sentral ng Pilipinas（BSP）申请许可证，同样须经BOI出具有利推荐。

ROHQ获准从事的活动

根据经RA 8756修订的《综合投资法典》第59条，ROHQ可从事合格服务，例如一般行政与规划；商业规划与协调；原材料及零部件的采购与供应；公司财务顾问服务；营销控制与销售推广；培训与人事管理；物流；研究与开发及产品开发；技术支持与维护；数据处理与通信；以及业务拓展。

有两项限制十分严格。ROHQ不得向其SEC注册文件中申报的关联公司、分支机构或子公司以外的实体提供合格服务。ROHQ亦不得直接或间接代表其母公司、分支机构、关联公司、子公司或任何其他公司招揽或营销商品与服务。

核心文件要求

第59条列明了外国实体必须遵守的最低要求：

• 领事或贸易认证。 由菲律宾领事馆或大使馆出具的认证，或由外国公司母国的Department of Trade and Industry或其同等机构出具的经正式认证的证明，说明该外国公司是一家从事国际贸易、并在亚太地区及其他海外市场设有关联公司、子公司或分支机构的实体。
• 董事会授权。 由外国实体主要负责人出具的经正式认证的证明，确认其董事会或治理机构已授权在菲律宾设立ROHQ，并载明其将从事的合格服务，以及承诺在作出关闭或暂停运营的任何决定前至少十五（15）日通知BOI、SEC及BSP（视情况而定）。
• 资本承诺。 承诺该跨国公司初始汇入菲律宾的金额须足以覆盖其运营，但不低于**二十万美元（$200,000）**或其他外币的等值金额。

汇入资金规则与期限

自收到注册证书之日起三十（30）日内，该跨国公司须向SEC提交由本地银行出具的汇入资金证明，表明其已汇入至少20万美元或等值金额，并已兑换为菲律宾货币。这是一项文件合规步骤，而非股本要求，且专门适用于ROHQ。

许可流程如何进行

1. 取得BOI的有利推荐。 SEC仅在BOI出具有利推荐后方才处理ROHQ申请，因此该推荐是实际须首先取得的批准。
2. 向SEC提交许可证申请。 对于非银行、非金融ROHQ，SEC是发证机关。对于银行及金融机构，还须取得BSP许可证。
3. 提交上述领事认证、董事会授权及资本承诺文件。
4. 取得注册证书，随后完成资金汇入，并在三十（30）日内向SEC提交银行出具的汇入资金证明。

预期税务待遇

RA 8756规定，ROHQ须按**其应税收入的百分之十（10%）**的税率纳税，具体依《国家国内税收法典》的规定执行；且其来源于菲律宾并汇回母公司的任何收入，须缴纳分支机构利润汇出税。同一法律还规定，ROHQ须缴纳百分之十（10%）的增值税，且ROHQ免缴地方政府单位征收的一切地方税、费用或收费，但土地改良物及设备的不动产税除外。落实上述税率的《国家国内税收法典》具体条款编号未在现有来源文本中转载。

常见问题

ROHQ须向菲律宾汇入多少资金？ 至少二十万美元（$200,000）或其他外币等值金额，初始汇入菲律宾以覆盖运营。

哪个机构颁发ROHQ许可证？ 对于非银行及非金融机构，SEC在BOI出具有利推荐后颁发许可证。银行及金融机构的ROHQ还须取得BSP许可证。

ROHQ可否服务其集团以外的客户？ 不可以。ROHQ仅可为其SEC注册文件中申报的关联公司、分支机构或子公司提供合格服务，且不得为其他公司招揽或营销商品与服务。

实务要点

• 应尽早确认母公司是一家从事国际贸易、并在亚太地区及其他海外市场设有关联公司、子公司或分支机构的多国公司，因为领事认证取决于此。
• 在期待SEC对许可证采取行动前，须先取得BOI的有利推荐。
• 准备20万美元的汇入资金及本地银行出具的汇入资金证明，该证明须在收到注册证书之日起三十（30）日内送达SEC。
• 将ROHQ的活动限定在合格服务范围内，并限定在已申报的关联公司、分支机构及子公司范围内。
• 任何违反该法典、其施行细则、注册条款或现行法律的行为，均构成吊销许可证或注册的充分理由。

主要来源

上述规则取自以下主要来源，均刊载于Official Gazette及国家法规汇编。

• REPUBLIC ACT NO. 11232 - AN ACT PROVIDING FOR THE REVISED CORPORATION CODE OF THE PHILIPPINES

• IRR OF REPUBLIC ACT NO. 11647 - IMPLEMENTING RULES AND REGULATIONS OF REPUBLIC ACT NO. 11647 OR AN ACT PROMOTING FOREIGN INVESTMENTS, AMENDING THEREBY REPUBLIC ACT NO. 7042, OTHERWISE KNOWN AS THE "FOREIGN INVESTMENTS ACT OF 1991", AS AMENDED, AND FOR OTHER PURPOSES

• REPUBLIC ACT NO. 8756 - AN ACT PROVIDING FOR THE TERMS, CONDITIONS AND LICENSING REQUIREMENTS OF REGIONAL OR AREA HEADQUARTERS, REGIONAL OPERATING HEADQUARTERS, AND REGIONAL WAREHOUSES OF MULTINATIONAL COMPANIES, AMENDING FOR THE PURPOSE CERTAIN PROVISIONS OF EXECUTIVE ORDER NO. 226, OTHERWISE KNOWN AS THE OMNIBUS INVESTMENTS CODE OF 1987

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