菲律宾代表处设立要求：外国公司如何设立
了解菲律宾代表处设立要求，包括SEC许可、每年5万美元汇入款，以及代表处可以从事和不得从事的活动。
在菲律宾设立代表处，是外国公司经许可设立的分支机构，负责监督、联络和协调其在本地区的关联公司、子公司或分支机构，但不在菲律宾境内取得收入。根据Republic Act No. 8756，该架构称为地区或区域总部（RHQ）。设立该机构，外国实体须在Board of Investments (BOI)出具有利建议后，向Securities and Exchange Commission (SEC)取得许可，并须满足特定的文件及汇款要求。以下步骤概述了设立流程。
菲律宾法律下的代表处（RHQ）是什么
根据Republic Act No. 8756第2条第(2)款，地区或区域总部是指"其宗旨是作为从事国际贸易的跨国公司行政分支机构的办事处，主要作为其在亚太地区及其他海外市场的子公司、分支机构或关联公司的监督、联络和协调中心，且不在菲律宾境内赚取或取得收入"。
母公司必须是跨国公司——即同一法律第2条第(1)款所定义的、在两个或两个以上国家设有营业机构的外国公司或外国公司集团。
RHQ不同于地区运营总部（ROHQ），后者获准通过为其关联公司、子公司或分支机构提供合格服务而在菲律宾境内取得收入。
谁可以设立代表处
任何依据菲律宾以外法律设立、组建和存续的外国商业实体均可设立RHQ，前提是其组织文件或董事会决议载明，其宗旨是监督、管理、检查或协调其自身在亚太地区及其他海外市场的关联公司、子公司或分支机构。
该许可由SEC在BOI出具有利建议后颁发，依据为Omnibus Investments Code of 1987第58条（经Republic Act No. 8756修订）。
文件要求
第58条规定了外国实体必须遵守的最低要求：
- 领事馆或DTI认证。 由菲律宾领事馆或大使馆出具的认证，或由外国公司母国的Department of Trade and Industry或其同等机构出具的经正式认证的证明，确认该外国公司从事国际贸易，并在亚太地区及其他海外市场设有关联公司、子公司或分支机构。
- 经认证的董事会证明。 由外国实体主要负责人出具的经正式认证的证明，载明其董事会或治理机构已授权在菲律宾设立RHQ，并载明下述限制事项。
- 汇入款承诺及证明。 承诺汇入菲律宾境内一笔足以支付其在菲运营所需金额的款项，但每年不得少于**五万美元（$50,000）**或其他外币等值金额。
两项汇款备案
根据第58条第(c)款，汇款义务分为两个阶段：
- 首次证明。 在收到SEC颁发的注册证书后三十（30）日内，跨国公司须提交本地银行出具的汇入款证明，显示其已汇入至少50,000美元（或等值金额）并已兑换为菲律宾比索。
- 年度证明。 每年在其于SEC注册为RHQ的周年日起三十（30）日内，须提交过去一年内汇入至少50,000美元（或等值金额）的证明。
代表处可以从事和不得从事的活动
董事会证明必须载明以下限制事项：
- RHQ的活动仅限于作为其在本地区子公司、关联公司和分支机构的监督、联络和协调中心。
- RHQ不得从菲律宾境内来源取得任何收入，且不得以任何方式参与其在菲律宾可能拥有的任何子公司或分支机构的管理。其亦不得代表其母公司、分支机构、关联公司、子公司或任何其他公司招揽或营销商品和服务。
- RHQ在决定关闭或暂停运营前，必须至少提前十五（15）日通知BOI和SEC。
由于RHQ不从菲律宾取得收入，Omnibus Investments Code第64条规定其无须缴纳所得税。根据第65条，其亦免征增值税；根据第66条，其免征各种地方税、费用或收费，但土地改良物及设备的房地产税除外。
许可的撤销
根据第58条第(d)款，RHQ违反该法条款、其实施细则和规章、其注册条款和条件，或现行法律的任何规定，均构成撤销其许可或注册的充分理由。
常见问题
代表处须向菲律宾汇入多少资金？ 每年至少五万美元（$50,000）或其他外币等值金额。汇入款及兑换为菲律宾比索的证明，须在收到注册证书后三十（30）日内提交SEC，此后每年在注册周年日起三十（30）日内提交。
菲律宾代表处可以取得收入吗？ 不可以。RHQ不在菲律宾境内赚取或取得收入。如外国实体希望通过为其关联公司、子公司或分支机构提供合格服务而在菲律宾境内取得收入，则须改为设立地区运营总部。
哪些政府机构颁发许可？ SEC在BOI出具有利建议后颁发许可。外国实体还须提交菲律宾领事馆或大使馆出具的认证，或由DTI或其母国同等机构出具的经正式认证的证明。
实务要点
- 菲律宾代表处在法律上属于Republic Act No. 8756项下的RHQ——一个不取得收入的监督和协调办事处。
- 在BOI有利建议的支持下取得SEC许可，并须提交领事馆或DTI认证以及经认证的董事会证明。
- 须预算最低每年50,000美元的汇入款，并在注册后30日内及此后每年提交证明。
- 活动严格限于监督、联络和协调——不得从菲律宾来源取得收入，不得管理本地子公司或分支机构。
- 在关闭或暂停运营前，须至少提前15日通知BOI和SEC。
主要来源
上述规则取自以下主要来源。本所资料库中存有PDF版本的，已在下方全文嵌入；其余仅列明文件标题。
Amendments to foreign exchange regulations covering foreign investmentsOpen in Law LibraryDownload PDF
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REPUBLIC ACT NO. 11232 - AN ACT PROVIDING FOR THE REVISED CORPORATION CODE OF THE PHILIPPINES
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REPUBLIC ACT NO. 8756 - AN ACT PROVIDING FOR THE TERMS, CONDITIONS AND LICENSING REQUIREMENTS OF REGIONAL OR AREA HEADQUARTERS, REGIONAL OPERATING HEADQUARTERS, AND REGIONAL WAREHOUSES OF MULTINATIONAL COMPANIES, AMENDING FOR THE PURPOSE CERTAIN PROVISIONS OF EXECUTIVE ORDER NO. 226, OTHERWISE KNOWN AS THE OMNIBUS INVESTMENTS CODE OF 1987
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