菲律宾零售业外资持股规则与资本门槛

菲律宾零售企业的外资持股是允许的，但仅限于 Retail Trade Liberalization Act of 2000（Republic Act No. 8762）所设定的范围内。该法律根据实缴资本将零售企业划分为不同类别。实缴资本低于 2,500,000 美元的，零售贸易仅保留给菲律宾公民及菲律宾人全资拥有的公司。实缴资本达到 2,500,000 美元至 7,500,000 美元的，零售企业可由外资全资拥有。实缴资本达到 7,500,000 美元或以上的，同样允许外资全资拥有。专营高端或奢侈商品的企业，可按每店 250,000 美元的较低资本要求由外资全资拥有。

法律上何种活动构成零售贸易

Retail Trade Liberalization Act 第 3 条将零售贸易定义为：惯常性地直接向公众销售商品、货物或物品以供消费的任何行为、职业或行业。

该法律排除若干不受其限制约束的活动：

• 制造商、加工商、劳动者或工人销售其自行生产的产品，且其资本不超过 One hundred thousand pesos（P100,000）；
• 农民或农业经营者销售其自有农产品；
• 酒店业主或旅馆经营者经营餐厅，不论资本多少，前提是该餐厅附属于酒店业务；以及
• 仅限于通过单一门店销售制造商生产、加工或组装的产品，不论资本规模。

四类外资持股类别

该法律第 5 条规定了决定允许外资持股比例的各类别。

Category A 涵盖实缴资本低于 2,500,000 美元的企业。此类企业仅保留给菲律宾公民及菲律宾公民全资拥有的公司。

Category B 涵盖实缴资本不低于 2,500,000 美元但低于 7,500,000 美元的企业。此类企业可由外国人全资拥有，但在该法律生效后的头两年内，外资参与比例限于总股权的百分之六十。

Category C 涵盖实缴资本达到 7,500,000 美元或以上的企业。此类企业可由外国人全资拥有。对于 Category B 和 Category C，设立门店的投资不得低于 830,000 美元。

Category D 涵盖专营高端或奢侈产品、实缴资本为每店 250,000 美元的企业。此类企业可由外国人全资拥有。第 3 条将高端或奢侈商品定义为非维持生活所必需、其需求主要来自较高收入群体的商品——包括珠宝、品牌服装与鞋类、成衣、休闲及体育用品以及电子产品等。

根据第 4 条，丧失菲律宾公民身份但在该国居住的菲律宾本土出生公民，就该法律而言被授予与菲律宾公民相同的权利。

资本维持与注册要求

外国投资者必须在菲律宾维持规定最低资本的全额，除非该投资者已通知 SEC 和 DTI 其拟汇回资本并停止运营的意向。SEC 负责监督汇入的最低资本在菲律宾运营中的实际使用情况。

在通知 SEC 和 DTI 之前未能维持全额资本的，外国投资者将面临处罚或对其未来在菲律宾的贸易或商业活动的限制。

外国零售门店还必须取得 Bangko Sentral ng Pilipinas 和 DTI 出具的证明，以核实或确认最低要求资本投资的汇入。

外国零售商必须满足的资质条件

第 8 条要求外国零售商在从事零售贸易前须满足以下全部条件：

• 对于 Category B 和 Category C，其母公司最低净资产为 200,000,000 美元，或对于 Category D 为 50,000,000 美元；
• 在全球任何地方经营五家零售分店或特许经营店，除非该零售商至少拥有一家资本最低为 25,000,000 美元的门店；
• 具备五年的零售业经营记录；以及
• 其国籍所属国或注册成立国允许菲律宾零售商进入。

DTI 有权对所有外国零售商进行资格预审，之后其方可在菲律宾开展业务，DTI 并保存合格外国零售商的记录。

其他义务与限制

根据第 9 条，在该法律生效后的十年内，Category B 和 Category C 项下外国零售商库存总成本的至少百分之三十——以及 Category D 的百分之十——必须为菲律宾制造。

第 10 条禁止合格外国零售商在其认可门店之外从事零售活动，例如流动或滚动商店或推车、销售代表、上门推销、餐厅以及 sari-sari 商店。

第 7 条要求，外资持股超过股权百分之八十的 Category B 和 Category C 项下零售贸易企业，须在开始运营起八年内，通过菲律宾证券交易所向公众发售其至少百分之三十的股权。

根据第 12 条，违反该法律的行为可处六年零一天至八年监禁，并处以 One million pesos 至 Twenty million pesos 的罚款。外国违法者在服刑后立即驱逐出境。

常见问题

外国人能否在菲律宾全资拥有零售企业？ 可以，前提是该企业属于 Category B、C 或 D。Category B 要求实缴资本至少为 2,500,000 美元但低于 7,500,000 美元；Category C 要求 7,500,000 美元或以上；而针对高端或奢侈商品的 Category D 要求每店 250,000 美元。

菲律宾外资零售持股的最低资本是多少？ 最低门槛为专营高端或奢侈产品企业的每店 250,000 美元。对于 Category B 和 Category C 项下的一般零售，最低实缴资本为 2,500,000 美元。

外国人能否购买现有菲律宾零售门店的股份？ 根据第 6 条，收购净资产超过 2,500,000 美元的现有零售门店股份的外国投资者，可在该法律生效后的头两年内购买最多百分之六十的股权，此后可按照允许的外资参与比例收购剩余百分比。

实务要点

• 实缴资本低于 2,500,000 美元的零售贸易仅保留给菲律宾公民及菲律宾人拥有的公司。
• 实缴资本达到 2,500,000 美元或以上，或针对高端或奢侈商品的每店 250,000 美元，可实现外资全资拥有。
• 外国零售商必须满足母公司净资产、分店及经营记录资质条件，并须经 DTI 资格预审。
• 最低资本必须在菲律宾维持，其汇入须经 BSP 和 DTI 确认。
• 外国零售商面临在认可门店之外销售的限制，且必须保有最低比例的本地制造库存。

Primary sources

上述规则取自以下主要来源，其发布于 Official Gazette 及国家法规汇编。

• REPUBLIC ACT NO. 8762 - AN ACT LIBERALIZING THE RETAIL TRADE BUSINESS, REPEALING FOR THE PURPOSE REPUBLIC ACT NO. 1180, AS AMENDED, AND FOR OTHER PURPOSES

• REPUBLIC ACT NO. 10881 - AN ACT AMENDING INVESTMENT RESTRICTIONS IN SPECIFIC LAWS GOVERNING ADJUSTMENT COMPANIES, LENDING COMPANIES, FINANCING COMPANIES AND INVESTMENT HOUSES CITED IN THE FOREIGN INVESTMENT NEGATIVE LIST AND FOR OTHER PURPOSES

本文为一般性信息，不构成法律意见。针对具体情况，请咨询律师或询问 ASG Legal AI。