中国投资者在菲律宾设立企业：分步指南
面向中国投资者的菲律宾企业设立实务指南，涵盖公司注册、外资持股限制及BSP投资登记等关键步骤与合规要点。
中国投资者可通过在菲律宾证券交易委员会（SEC）注册设立本地公司的方式在菲律宾开展业务，同时须遵守《外国投资法》规定的外资持股上限，并通过授权代理银行向菲律宾中央银行（BSP）办理境外汇入投资登记。公司可由最多十五名发起人设立，每名发起人须持有或认购至少一股。公司的法人存续自SEC签发公司注册证书之日起算。
第一步：确定投资是否被允许
经修订的《外国投资法》规范菲律宾企业的外资持股。外国投资负面清单（FINL）列明了外资持股比例上限为百分之四十（40%）股权资本的经济活动领域。中国投资者应首先确认拟从事的业务是否属于负面清单范围。
若某项业务允许外资全额参与，投资者可持有最多100%的股份。若不允许，公司则须满足规定的菲律宾方持股比例。根据法律规定，菲律宾国民包括依照菲律宾法律设立、且其至少百分之六十（60%）的已发行有表决权股本由菲律宾公民持有的公司。适用控制权标准：对股份的完整实益所有权连同表决权至关重要，转让给外国人的表决权不得计入菲律宾方持股。
第二步：向SEC注册公司
公司是依法创设的人造实体，具有继承权以及法律明确授予或与其存续相关的权力。根据《修订公司法》，除特别法另有明确规定外，股份公司无须满足最低股本要求。
注册公司时，须先将拟用公司名称提交SEC核验。若名称具有可区分性且不违反法律，则为发起人保留该名称。随后，发起人提交公司章程及细则。
公司章程须载明以下事项：
- 公司名称；
- 具体宗旨，若有多项宗旨，须标明主要宗旨与次要宗旨；
- 主要办公地址，须位于菲律宾境内；
- 存续期限（若公司未选择永久存续）；
- 发起人及初始董事或受托人的姓名、国籍和居住地址；
- 对于股份公司，须载明授权股本、股份数量、票面价值，以及原始认购人的姓名、国籍和居住地址，并注明各人认购及实缴金额。
董事人数不得超过十五（15）名。股份公司的每名发起人须持有或认购至少一股。
若SEC认定文件完全合规，即签发公司注册证书。私人公司的法人存续和法律人格自SEC签发该证书之日起算。
第三步：向BSP办理境外汇入投资登记
外国投资是指非菲律宾国民以外汇形式、或以实际转入菲律宾并已向BSP正式登记的其他资产之菲律宾比索等值货币形式所作的股权投资。
登记之所以重要，是因为它使投资者能够获取授权代理银行（AAB）的外汇资源，或从AAB购买外汇，用于该投资的付息和结算。菲律宾中央银行登记文件（BSRD）是投资已获BSP登记的证明。
根据BSP Circular No. 1192，某些境外汇入投资在注册AAB报告后，通过AAB向BSP登记，前提是遵守适用的指引和证明文件要求。此类投资包括在境内交易所上市的境内居民发行的股权证券，以及在AAB存入的期限至少为90天的比索定期存款。其他投资，如未在境内交易所上市的境内居民发行的股权证券，则直接向BSP登记。
注册AAB是指获准经营外币存款业务、并已被非居民投资者指定用于报告和监控投资的银行。为已通过AAB登记的投资而汇入的外汇须兑换为比索，但要求以外汇出资的投资除外。
资本汇回与收益汇出
AAB可向非居民投资者或其授权代表出售BSP登记投资的比索出售或撤资所得及相关收益的等值外汇，但须提交填妥的购汇申请书及所需文件。对于向BSP登记的投资，须提供BSRD；对于通过AAB登记的投资，须提供注册AAB报告的收讫证明或注册AAB出具的告知函，具体取决于出售银行是否同时为注册银行。
常见问题
中国公民能否100%持有一家菲律宾公司？ 仅当拟从事的业务不属于外国投资负面清单限制范围时方可。若该业务属于负面清单范围，外资持股比例受限，通常上限为股权资本的百分之四十（40%）。
在菲律宾设立公司需要多少名发起人？ 任何个人、合伙、协会或公司，可单独或与他人共同组织公司，但人数不得超过十五（15）名。仅有单一股东的公司视为一人公司。
是否需要向菲律宾中央银行登记投资？ 登记使投资者日后能够从授权代理银行购买外汇，用于资本汇回和收益汇出。若不登记，通过银行体系办理该投资的付息将变得困难。
实务要点
- 首先确认目标业务是否属于外国投资负面清单，因为这决定了允许的外资持股上限。
- 向SEC注册公司：保留公司名称，提交公司章程及细则，等待公司注册证书签发，该证书标志着公司存续的开始。
- 遵守股份和董事会要求：每名发起人须认购至少一股，董事会不得超过十五名董事。
- 向BSP办理境外汇入投资登记，可直接登记或通过注册AAB登记，并保留BSRD或报告证明，以备日后资本汇回和收益汇出之用。
- 在要求菲律宾方持股的情况下，须审慎设计股权结构，因为只有附带表决权的完整实益所有权才计入菲律宾方持股要求。
主要来源
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Amendments to foreign exchange regulations covering foreign investmentsOpen in Law LibraryDownload PDF
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REPUBLIC ACT NO. 11232 - AN ACT PROVIDING FOR THE REVISED CORPORATION CODE OF THE PHILIPPINES
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IRR OF REPUBLIC ACT NO. 11647 - IMPLEMENTING RULES AND REGULATIONS OF REPUBLIC ACT NO. 11647 OR AN ACT PROMOTING FOREIGN INVESTMENTS, AMENDING THEREBY REPUBLIC ACT NO. 7042, OTHERWISE KNOWN AS THE "FOREIGN INVESTMENTS ACT OF 1991", AS AMENDED, AND FOR OTHER PURPOSES
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