菲律宾电子货币发行商（EMI）牌照申请指南
本文介绍菲律宾电子货币发行商（EMI）牌照：申请主体、BSP监管要求、资本门槛、流动性规则及持牌后的合规义务。
在菲律宾，电子货币发行商（EMI）牌照由 Bangko Sentral ng Pilipinas（BSP）通过 Monetary Board 授予。该牌照没有统一的申请窗口期：拟发行电子货币的实体必须首先是受 BSP 监管的金融机构（BSFI）——即银行，或准银行、非股份储蓄贷款协会、合作社等非银行金融机构——然后取得相应授权后方可发行电子货币。未经 BSP 事先批准而从事 EMI 业务，将使所有人及经营人员面临执法行动和处罚。以下路径依据 BSP Circular No. 1166 及《国家支付系统法》。
谁需要申请 EMI 牌照
根据 BSP Circular No. 1166，电子货币发行及运营规则适用于在菲律宾发行电子货币并从事电子货币业务的受 BSP 监管的金融机构。在闭环电子钱包系统下发行的电子货币——即钱包仅被商户发行人接受为支付方式，其子公司和关联公司视为同一实体——不在适用范围之内。
开环电子钱包系统，即钱包被商户发行人以外的人或实体接受，属于受监管范围。任何导致他人或他方在未取得必要 BSP 授权的情况下从事或看似从事受监管电子货币活动的安排，同样属于受监管范围，BSP Memorandum No. M-2026-030 亦就此提醒受监管机构。
申请路径：分步说明
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确定实体类型。 EMI 分为 EMI-Banks 和 EMI-Non-Bank Financial Institutions（EMI-NBFI），后者包括合作社。银行可提供电子货币服务，但须事先取得 BSP 根据 Electronic Payment and Financial Services（EPFS）牌照作出的批准，并符合 EPFS 的审慎标准及发牌要求。
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如属 EMI-NBFI，须申请 Certificate of Authority。 拟成为 EMI-NBFI 的 BSFI 应依据外包及电子服务与运营相关指引提出申请。EMI 牌照的申请程序及发牌要求载于 BSP Citizen's Charter。
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满足资本要求。 EMI-Bank 所需资本为按银行类别确定的最低资本额与 EMI 类别最低资本额中的较高者：大型 EMI-Bank 为 PHP 200,000,000，小型 EMI-Bank 为 PHP 100,000,000。EMI-NBFI 适用相同金额。合作社须维持 EMI-NBFI 最低资本额与《2008 年菲律宾合作社法典》所要求资本中的较高者。
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在发行前准备治理与系统要求。 在发行电子货币之前，机构须具备健全的管理、行政及会计程序与充分的内部控制；经过妥善设计并独立测试的计算机系统；安全政策；在认可电子货币代理及商户合作伙伴方面稳健的尽职调查；欺诈风险管理系统；业务连续性与灾难恢复计划；以及有效的审计职能。
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向 AMLC 注册。 根据 BSP 核查《反洗钱法》及《恐怖主义融资预防与打击法》合规情况的职权，BSFI 还须依据 AMLC Registration and Reporting Guidelines 取得 Anti-Money Laundering Council 的 Certificate of Registration。
资本、流动性与规模分类
若十二个月期间流入与流出交易总额的平均值等于或大于 PHP 25 billion，该 EMI 即被归类为大型。汇总交易的审查在 EMI 业务开始后十二个月进行，此后由 BSP 相关监管部门按季度评估。一旦被归类为大型，除非经 BSP 批准，EMI 不会被重新归类为小型，且须在重新分类后一年内符合 PHP 200 million 的资本要求。
在流动性方面，机构须持有不少于其已发行未偿付电子货币金额的流动资产，并按债务计价的每种货币分别计算。未偿付电子货币余额至少达到 PHP 100,000,000 的机构，须将该余额的至少 50% 以信托方式持有用于电子货币余额清算，其余部分以合格流动资产持有，如专用银行存款、政府证券或 BSP 结算账户。为此目的持有的流动资产必须保持无负担，且不受扣押。
牌照获批后的后续事项
若在收到 EMI 牌照批准通知后六个月内未开始运营，从事电子货币业务的授权即被撤销，除非 BSP 批准更长期限。若机构在开始运营后停业超过六个月，EMI 牌照同样可被撤销。
持牌机构须将交易及尽职调查记录至少保存五年，向监管部门提交所需报告，并报告电子货币平台的所有变更与升级。电子货币须按面值发行和赎回，不得计息，且不视为存款。单笔交易超过 PHP 500,000 的大额支付须进行强化尽职调查，并须通过银行以支票或电子资金转账方式办理。
常见问题
初创企业能否在菲律宾申请 EMI 牌照？ 相关规则针对的是受 BSP 监管的金融机构。新设企业通常需要组建为银行或 NBFI（如准银行、非股份储蓄贷款协会或合作社），或与之关联，然后取得相应的 BSP 授权。
申请 EMI 牌照需要多少资本？ 对于 EMI-Banks 和 EMI-NBFIs，所需资本为大型 PHP 200,000,000、小型 PHP 100,000,000，或该实体类型适用的最低资本额，以较高者为准。
未经 BSP 批准发行电子货币会有什么后果？ 任何实体或个人被发现未经 BSP 事先批准从事 EMI 业务，将面临执法行动，且不影响依据《新中央银行法》对所有人及经营人员采取法律行动。
实务要点
- EMI 授权由 BSP 通过 Monetary Board 授予；任何实体未经事先批准不得发行电子货币。
- 闭环钱包不在电子货币规则适用范围之内；开环安排则受其约束。
- EMI-Banks 与 EMI-NBFIs 的资本门槛均为 PHP 200,000,000（大型）和 PHP 100,000,000（小型）。
- 治理、系统、流动性及 AMLC 注册要求须在开始发行前满足。
- 未在六个月内开始运营或长期停业，牌照可被撤销。
主要来源
上述规则取自以下主要来源。本所资料库中存有 PDF 的文件已全文嵌入此处；其余仅列明标题。
Amendments to the Regulations on Electronic Money (E-money) and the operations of Electronic Money lssuers (EMl) in the Philippines (Reuploaded with Appendices)Open in Law LibraryDownload PDF
Arrangements Involving Regulated Electronic Money ActivitiesOpen in Law LibraryDownload PDF
- REPUBLIC ACT NO. 11127 - AN ACT PROVIDING FOR THE REGULATION AND SUPERVISION OF PAYMENT SYSTEMS
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BSP Circular No. 1166 修订了菲律宾电子货币发行及电子货币发行人监管规则，涵盖流动性、资本与消费者保护要求。
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