菲律宾公司注册全流程指南：SEC登记分步详解
依据Revised Corporation Code在菲律宾注册公司，从公司名称预留、章程提交到SEC颁发公司注册证书，逐步解析登记流程与合规要点。
在菲律宾注册公司，必须向Securities and Exchange Commission (SEC)提交articles of incorporation和bylaws，并取得certificate of incorporation。根据Revised Corporation Code（Republic Act No. 11232），私人公司的法律存在自SEC颁发该证书之日起才开始。流程始于向SEC预留公司名称，随后提交设立文件，最终以取得certificate of incorporation为终点；此后还需办理地方营业许可及其他执照方可运营。
第1步：核验并预留公司名称
在提交任何文件之前，发起人必须将拟用的公司名称提交SEC核验。根据Revised Corporation Code第18条，若SEC认定该名称与已预留或已注册的名称可相区分、不受法律保护且不违反法律、规则和规章，则将该公司名称预留归发起人使用。
SEC将驳回与现有名称无法区分的名称。根据第17条，若公司名称与已为其他公司预留或注册的名称无法区分、该名称已受法律保护，或其使用违反现行法律、规则和规章，SEC不得允许使用该名称。法律还规定，即使名称中包含"corporation""company""incorporated"或"limited"等字样，或差异仅涉及标点、冠词、连词、空格或时态，该名称仍属无法区分。
第2步：准备Articles of Incorporation与Bylaws
名称预留完成后，发起人必须准备articles of incorporation和bylaws并提交SEC。根据Revised Corporation Code第13条，articles of incorporation必须载明特定信息，包括：
- 公司名称
- 具体宗旨，若有多个宗旨，须标明主要宗旨与次要宗旨
- 主要办公地址，须位于菲律宾境内
- 公司存续期限，但选择永久存续者除外
- 发起人的姓名、国籍及居住地址
- 董事人数，不得超过十五（15）名
- 就股份公司而言，法定股本、股份数量、票面价值，以及原始认购人的姓名及其认购额与缴付额
第14条规定了articles of incorporation的标准格式，须由发起人签署并确认。发起人还必须选举一名司库，由其证明认购股份的实缴部分已收到。
第3步：向SEC提交文件
根据第18条的要求，发起人应向SEC提交articles of incorporation和bylaws。根据第13条的规定，SEC可依其电子申报规则允许以电子方式提交上述文件。
SEC将审查所提交文件是否符合Revised Corporation Code及其他相关法律。若SEC认定文件完全合规，将颁发certificate of incorporation。若SEC不批准articles of incorporation，第16条要求SEC给予发起人合理期限修改存在异议的部分。
第4步：取得Certificate of Incorporation
根据第18条，私人公司仅自SEC在其官方印章下颁发certificate of incorporation之日起开始其公司存续与法人人格。证书颁发后，发起人、股东及其继承人即依articles of incorporation所载名称组成法人团体。
第5步：办理地方营业许可与执照
公司设立完成后，必须遵守地方政府要求方可合法运营。根据Ease of Doing Business Act（RA 11032）的Implementing Rules and Regulations，须向市或镇政府取得营业许可，通常通过其Business Permits and Licensing Office (BPLO)办理。该法律推动简化程序，并采用Business One Stop Shops (BOSS)以加快许可与执照的颁发。
发起人的主要要求
根据Revised Corporation Code第10条，任何个人、合伙、社团或公司均可组建公司，但发起人不得超过十五（15）名。作为发起人的自然人须达到法定年龄。股份公司的每名发起人必须拥有或认购至少一（1）股股本。
第12条规定，股份公司无须具备最低股本，但特别法另有明确规定者除外。这意味着大多数公司可以以极低的法定资本起步。
常见问题
组建公司需要多少名发起人？ 根据Revised Corporation Code第10条，可由一至十五（15）名发起人组建公司。仅有一名股东的公司视为One Person Corporation。
SEC注册需要多长时间？ 处理时间取决于文件的完整程度及SEC当时的工作量。根据Ease of Doing Business Act，简单交易应在三（3）个工作日内办结，但复杂交易可能需要更长时间。
若SEC不批准我的articles of incorporation，会怎样？ 根据第16条，SEC必须给予发起人合理期限修改存在异议的部分。常见的不批准理由包括不符合规定格式、宗旨违法、虚假证明，或未满足菲律宾人持股要求。
实务要点
- 尽早预留公司名称。 根据第18条，名称核验与预留是首个强制步骤，SEC将驳回与现有注册名称无法区分的名称。
- 准备完整、准确的articles of incorporation。 第13条列明必备内容，第14条规定标准格式。根据第16条，错误或虚假证明构成不批准的理由。
- 通常无须最低资本。 第12条规定，除特别法另有规定外，股份公司无须具备最低股本。
- 公司存续仅自SEC颁发certificate of incorporation时开始。 根据第18条，在该证书颁发之前，公司尚未成立。
- 不得在无授权情况下经营。 根据第20条，明知公司无授权而以公司名义行事者，可能作为普通合伙人就债务与损害承担责任。
本文仅为一般性信息，不构成法律意见。就具体情况，请咨询律师或向ASG Legal AI提问。
本主题属于我们的 公司法与治理 业务领域。
延伸阅读
了解依据RA 8756的菲律宾ROHQ注册要求，从20万美元汇入资金到SEC许可证及BOI推荐，涵盖资格服务、税务待遇与合规要点。
本文详解菲律宾VASP牌照要求：依据《国家支付系统法》，虚拟资产服务商如何向Bangko Sentral ng Pilipinas（BSP）注册为支付系统运营者，以及何时还需向SEC注册。
菲律宾并购法律尽职调查是交割前对目标公司主体资格、股份权属及监管审批（含PCC申报）的核查，结果决定交易是否推进或重新定价。
菲律宾股东协议在《修订公司法》框架内有效并可执行，本文说明其可约定事项、法定投票门槛及不可逾越的法律边界。
对本文主题有疑问？
本文为一般性信息，不构成法律意见。向 ASG Legal AI 提问，即可获得针对您具体情形的、附有法律依据引用的通俗语言解答——免费，无需注册。