Sep 13, 2026·作者：Ablola, Saribong & Gueco Law Offices · 依据本所法律图书馆研究并核验引注

菲律宾股东协议：可以约定什么，不能约定什么

菲律宾股东协议在《修订公司法》框架内有效并可执行，本文说明其可约定事项、法定投票门槛及不可逾越的法律边界。

股东协议是股东之间订立的合同，用以规范股东之间以及股东与公司之间的相互关系——涵盖投票、董事会席位、股份转让和退出安排。在菲律宾，股东协议作为普通合同有效且可执行，但其运作须在《修订公司法》（Republic Act No. 11232）的框架之内。对于法律保留给董事会或须经法定股东表决的事项，股东协议不得凌驾于该法、公司章程（articles of incorporation）或内部细则（bylaws）之上。股东协议所能做的，是约束各方如何行使法律已赋予其的权利。

股东协议可以约定的事项

由于该法将许多内部安排留给当事人自行决定，股东协议通常涉及以下事项：

投票。 股东就特定事项（包括选举董事）如何行使表决权。
董事会席位。 承诺提名或投票支持特定董事，但须符合该法规定的任职资格与不适格情形。
股份转让。 对出售或质押股份的限制、优先购买权，以及随售权（tag-along）或拖售权（drag-along）安排。
管理与知情权。 获取财务报告的权利及对重大决策的咨询权。
退出与僵局。 回购公式与争议解决机制，其中可包括仲裁。

法律对公司控制权的规定

该法明确规定，董事会或受托人行使公司权力、开展一切业务并控制公司全部财产，但该法另有规定的除外（第22条）。因此，股东协议不能简单地将董事会职权转移给股东整体。它所能做的，是影响谁进入董事会以及各方如何投票——即董事会控制权的输入端——而非董事会本身的权力。

董事的任期为一（1）年，从公司股东名册上登记的股东中选举产生；董事一旦不再持有至少一股股份，即不再担任董事（第22条）。这对起草工作至关重要：股东协议不能将该法允许的董事任期予以延长，也不能在某人不再持有规定股份后仍使其留在董事会。

协议必须遵守的投票与选举机制

有权投票的股东可以亲自投票、委托代理人投票，或在内部细则授权或董事会多数授权的情况下——且对于涉及公共利益的公营公司始终适用——通过远程通讯方式或缺席方式投票（第23条）。该法还保留了累积投票制：股东可以累积其股份，将相当于待选董事人数乘以所持股份数的票数全部投给一名候选人，或在候选人之间分配，但所投票总数不得超过所持股份数乘以待选董事整数人数（第23条）。

关于投票的股东协议必须与这些规则相协调。协议可以约束股东作出特定投票，但不能削弱法定的表决权本身，也不能削弱无表决权股份就第6条所列特定事项（如修改公司章程、通过内部细则、出售公司实质全部财产及解散公司）进行投票的权利。

仍须按该法规定表决的事项

某些公司行为需要特定的表决比例，股东协议不能降低或规避：

修改公司章程须经董事会多数表决通过，并经代表至少**三分之二（2/3）**已发行股本总额的股东投票赞成或书面同意（第15条）。
罢免董事或受托人须由持有或代表至少**三分之二（2/3）**已发行股本总额的股东，在定期会议或依法召集的特别会议上，且事先已发出拟提出罢免的意向通知后进行（第27条）。罢免可以有因或无因，但无因罢免不得用于剥夺少数股东依第23条可能享有的代表权。
董事会空缺一般由仍构成法定人数的其余董事以至少多数票填补；否则由股东在为此目的召集的定期会议或特别会议上填补（第28条）。

若某项协议意图让简单多数即可完成该法要求三分之二才能完成的事项，或剥夺该法赋予董事会的某项权力，则该协议在此范围内存在不可执行的风险。

需注意的实际限制

股东协议仅约束其当事人。除非公司本身是协议一方，否则协议不约束公司；协议也不约束未签署协议的未来股东。与公司章程或内部细则相冲突的条款，也可能无法对公司执行。若当事人希望某项安排约束公司本身，通常的做法是将其反映于公司章程或内部细则中，并向Securities and Exchange Commission备案。