外国人在菲律宾设立企业指南：SEC注册与合规步骤
本文分步说明外国人在菲律宾设立企业的流程，包括核查Foreign Investment Negative List、SEC公司注册及注册后合规要求。
外国人在菲律宾设立企业的第一步，是确定拟从事的活动是否对外资股权开放。根据修订《1991年外国投资法》的Republic Act No. 11647，Foreign Investment Negative List列明了外资持股比例上限为股权资本百分之四十（40%）的经济活动领域。若相关活动不在该清单之列，外国人通常可持有菲律宾国内公司最多100%的股权。通过该审查后，设立人需向Securities and Exchange Commission（SEC）预留公司名称，提交公司章程，并取得公司注册证书。
判断企业是否对外资持股开放
Foreign Investment Negative List是起点。根据Republic Act No. 11647，该清单列明了外资持股比例上限为所涉企业股权资本百分之四十（40%）的经济活动领域。清单之外的活动通常对外资全面开放。
该法还将domestic market enterprise定义为完全为国内市场生产商品或提供服务的企业，或出口量不足其产出百分之六十（60%）的企业。相较之下，export enterprise指出口量达到或超过其产出百分之六十（60%）的企业。
Philippine national是指菲律宾公民，或由菲律宾公民全资拥有的国内合伙企业或社团；或依据菲律宾法律设立、且其已发行并享有表决权的股本中至少百分之六十（60%）由菲律宾公民拥有和持有的公司。该定义至关重要，因为许多活动要求企业必须是Philippine national。
理解何种行为构成doing business
根据Republic Act No. 11647，doing business包括招揽订单、签订服务合同、设立联络处或分支机构等办公场所、委任在外国公司全面控制下运营的代表或经销商、参与任何国内企业的管理、监督或控制，以及任何意味着商业交易持续性的其他行为。
该法同时列明了不被视为doing business的行为，包括仅作为股东向依法注册的国内公司投资、设置名义董事或高管、委任以自身名义和账户进行交易的代表或经销商，以及在菲律宾收集信息。
选择合适的经营载体
外国公司可通过分支机构运营，即执行总公司的业务活动并从东道国取得收入；或通过代表处或联络处运营，即直接与母公司的客户往来，但不从东道国取得收入，且由总公司全额提供经费。
外国人亦可设立国内公司。根据Revised Corporation Code，任何个人、合伙企业、社团或公司，可单独或与他人共同设立公司，但设立人不得超过十五（15）人，目的须合法。设立人为自然人的，须已达法定年龄，且股份公司的每位设立人须拥有或认购至少一（1）股股本。
仅有一名股东的公司视为One Person Corporation。股份公司无须具备最低股本，但特别法另有明确规定的除外。
向SEC注册公司
根据Revised Corporation Code，拟设立公司的个人或群体须将拟用公司名称提交SEC核验。若该名称具有可区分性、不受法律保护且不违反法律、规则和规章，则可为设立人预留。
随后，设立人提交公司章程及内部细则。若SEC认定文件完全合规，即签发公司注册证书。依据该法设立的私营公司，其公司存续及法人资格自SEC签发公司注册证书之日起开始。
公司章程须载明特定事项，包括公司名称、具体宗旨、位于菲律宾境内的主要办公地址、设立人的姓名、国籍和居住地址，以及董事人数，董事不得超过十五（15）人。
遵守注册后要求
公司注册后，董事须正式组织并选举总裁（须为董事）、财务主管（须为居民）及公司秘书（须为菲律宾公民且为菲律宾居民）。除该法另有允许外，任何人不得同时担任总裁与公司秘书，或同时担任总裁与财务主管。
在董事、受托人及高管选举后三十（30）日内，公司秘书或其他高管须向SEC提交当选董事、受托人及高管的姓名、国籍、持股情况及居住地址。
公司须自注册之日起五（5）年内正式组织并开始营业，否则其公司注册证书将被视为自五年期届满之次日撤销。
常见问题
外国人能否100%持有菲律宾公司股权？ 可以，前提是拟从事的活动不在Foreign Investment Negative List之列。根据Republic Act No. 11647，Negative List涵盖外资持股比例上限为股权资本百分之四十（40%）的领域。
设立人最少需要多少人？ 根据Revised Corporation Code，设立公司的人数不得超过十五（15）人。仅有一名股东的公司视为One Person Corporation。
公司是否需要最低股本？ 股份公司无须具备最低股本，但特别法另有明确规定的除外。
实务要点
- 首先核查Foreign Investment Negative List：若相关活动在清单之列，外资持股比例上限为股权资本百分之四十（40%）。
- 向SEC预留公司名称，随后提交公司章程及内部细则。
- 选举担任董事的总裁、身为居民的财务主管，以及身为菲律宾公民且为菲律宾居民的公司秘书。
- 在选举后三十（30）日内向SEC报告当选的董事、受托人及高管。
- 在注册后五（5）年内开始营业，否则公司注册证书可能被视为撤销。
Primary sources
上述规则源自以下主要来源，均刊载于Official Gazette及国家法规汇编。
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REPUBLIC ACT NO. 11232 - AN ACT PROVIDING FOR THE REVISED CORPORATION CODE OF THE PHILIPPINES
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IRR OF REPUBLIC ACT NO. 11647 - IMPLEMENTING RULES AND REGULATIONS OF REPUBLIC ACT NO. 11647 OR AN ACT PROMOTING FOREIGN INVESTMENTS, AMENDING THEREBY REPUBLIC ACT NO. 7042, OTHERWISE KNOWN AS THE "FOREIGN INVESTMENTS ACT OF 1991", AS AMENDED, AND FOR OTHER PURPOSES
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