菲律宾名义股东代持：反挂名法风险解析

名义股东代持安排——即由菲律宾人代外国人持有股份——在菲律宾具有法律风险，因为此类安排可能违反反挂名法（Anti-Dummy Law）。这一风险并非理论上的假设：菲律宾法律本身将菲律宾名义股东视为"挂名人"（dummy），其可能与外国委托人一并被起诉。《修订公司法》（Revised Corporation Code）在关于发起人股份的条款中明确提及反挂名法，表明法律将挂名安排视为合规问题，而非无害的变通做法。如果设立公司是为了持有土地或从事保留给菲律宾人的行业，名义持股结构可能使双方均面临刑事责任，并使公司注册面临被撤销的风险。

反挂名法禁止的行为

反挂名法即 Commonwealth Act No. 108，该法惩罚允许外国人在保留给菲律宾人的行业中规避所有权限制的安排。《修订公司法》直接援引该法。根据该法关于发起人股份的 Section 7，在董事选举中享有专属投票权和被选举权的期限不得超过自公司设立之日起五（5）年，且该专属权利"如果其行使将违反 Commonwealth Act No. 108（即'反挂名法'），则不应被允许"。

核心禁止规定很简单：菲律宾人不得出借其名义，使外国人拥有或控制《宪法》或法律保留给菲律宾公民的企业或资产。名义股东即为"挂名人"。安排背后的外国人是委托人。

名义股东代持为何具有风险

名义股东代持之所以具有风险，是因为其设计目的即在于隐藏真正的受益所有人。当真正的所有人是外国人，而相关行业保留给菲律宾人时，该安排便从创造性架构设计越界为刑事犯罪。

后果可能波及安排双方。Executive Order No. 87 涉及外国人对 Mount Data National Park 和 Central Cordillera Forest Reserve 内农地的占用，该命令指示对外国人及其菲律宾挂名人一并就违反《公共土地法》、《反挂名法》和《国内税收法》的行为提起公诉。该命令还指示 National Bureau of Investigation、Anti-Dummy Board 以及 Department of Agriculture and Natural Resources 联合协作，对外国人和菲律宾挂名人进行调查和起诉。该命令针对的是特定的保留区域，但它说明了菲律宾执法部门如何处理挂名安排：菲律宾名义股东并非中立的旁观者，而是共同被告。

公司法如何审查挂名安排

《修订公司法》将合规审查内置于公司设立程序之中。

Section 13 要求公司章程载明发起人、董事和认购人的姓名、国籍和居住地址。Section 14 规定了公司章程的法定格式，其中包括针对将从事保留给菲律宾公民的任何业务或行业的公司的一项条款，规定不得允许任何会致使菲律宾人持股比例降至法定股本比例以下的股份或权益转让，也不得在公司账簿中登记该等转让，且该限制应载明于公司签发的所有股票证书上。

Section 16 列举了不批准公司章程或其修订的事由，包括未遵守现行法律或《宪法》规定的菲律宾人持有股本的最低比例要求。这意味着 Securities and Exchange Commission 可以驳回未满足所有权要求的注册申请——而名义持股结构恰恰是试图表面上满足该要求的手段。

外国投资如何合法架构

菲律宾并不禁止外国投资。问题在于相关行业是否对外资开放，以及如果开放，开放程度如何。当某一行业全部或部分保留给菲律宾人时，合法路径是遵守持股比例限制，而非通过名义股东隐藏外国权益。

对于外国投资者，Bangko Sentral ng Pilipinas 设有 inward investments 登记框架。根据 BSP Circular No. 1192（该通函修订了《外汇交易管理条例手册》），Bangko Sentral Registration Document (BSRD) 是证明外国投资和贷款登记的文件，登记使交易方能够获取外汇资源，或从 authorized agent banks 以菲律宾比索购买外汇，用于偿还或结算这些交易。然而，登记并不能弥补所有权违规——它是一种外汇机制，而非允许超越宪法或法定持股比例限制的许可。

常见问题

在菲律宾拥有菲律宾名义股东是否违法？ 可能违法。如果名义股东在保留给菲律宾人的企业或资产中为外国人持有股份，该安排可能违反反挂名法，名义股东和外国委托人均可能被起诉。

在菲律宾使用挂名人的处罚是什么？ 反挂名法规定了刑事处罚。《修订公司法》还允许 Commission 对不合规的注册不予批准或采取行动。具体处罚取决于违法行为和事实情况，因此应咨询律师。

外国人能否持有菲律宾公司的股份？ 可以，前提是相关行业对外资开放。允许的持股比例取决于具体行业和适用法律。当行业保留给菲律宾人时，外国持股受到限制或禁止，名义股东安排并不能改变这一点。

实务要点

• 名义股东代持并非变通做法；它正是反挂名法旨在打击的安排。
• 菲律宾名义股东可能作为挂名人连同外国委托人一并被起诉。
• 《修订公司法》要求披露国籍信息，并允许 SEC 驳回不符合菲律宾人持股要求的注册申请。
• 根据 Circular No. 1192 进行的 BSP 外国投资登记解决的是外汇准入问题，而非所有权限制。
• 在架构任何外国投资之前，应确认相关行业是否保留给菲律宾人以及适用的持股比例。

主要法律依据

上述规则来源于以下主要法律依据。本所图书馆以 PDF 形式收录的文件已全文嵌入此处；其余文件仅列明标题。

Amendments to foreign exchange regulations covering foreign investmentsOpen in Law LibraryDownload PDF

• REPUBLIC ACT NO. 11232 - AN ACT PROVIDING FOR THE REVISED CORPORATION CODE OF THE PHILIPPINES

• EXECUTIVE ORDER NO. 87 - PRESCRIBING RULES AND REGULATIONS GOVERNING THE OCCUPANCY AND USE OF FARM LOTS AND THE ACQUISITION OF TITLES, OUTSIDE THE PURVIEW OF AND SUBSEQUENT TO THE PROMULGATION OF EXECUTIVE ORDER NO. 180, SERIES OF 1956, WITHIN THE MOUNT DATA NATIONAL PARK RESERVATION AND CENTRAL CORDILLERA FOREST RESERVE, BOTH IN THE MOUNTAIN PROVINCES, DIRECTING THE EVICTION OF THE ALIEN AND NON-NATIVE FARMERS WITHIN THESE TWO RESERVATIONS AND PROSECUTION OF FILIPINO DUMMIES TOGETHER WITH THEIR ALIEN EXPLOITERS FOR VIOLATION OF THE PUBLIC LAND, ANTI-DUMMY AND INTERNAL REVENUE LAWS

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