菲律宾外资公司SEC注册流程与外资持股规则
菲律宾外资公司须向SEC预留公司名称、提交公司章程并取得注册证书，同时须满足宪法与法律规定的菲律宾人持股比例要求。
外资公司在菲律宾向 Securities and Exchange Commission (SEC) 注册，须预留公司名称、提交公司章程（articles of incorporation）及细则（bylaws），并取得公司注册证书（certificate of incorporation）。根据 Revised Corporation Code 第18条，公司法人资格自 SEC 签发该证书之日起产生。若外国人将持有部分资本，SEC 在批准公司章程前，将依据宪法及现行法律审查菲律宾人持股比例。因此，注册是双轨流程：标准设立步骤，加上针对从事保留给菲律宾人活动的公司的持股审查。
第1步：核验并预留公司名称
将拟用公司名称提交 SEC 核验。根据 Revised Corporation Code 第18条，若该名称与已预留或已注册的名称可区分、不受法律保护且不违反法律，SEC 将为设立人预留该名称。
第17条规定，即使名称仅添加"corporation""company""incorporated"或"limited"等字样，或仅在标点、冠词、连词、空格或数字上有所不同，仍不视为可区分。选择明显独特的名称，可避免日后被下达简易停止令（cease-and-desist order）。
第2步：准备公司章程
Revised Corporation Code 第13条列明必备内容，包括公司名称、具体宗旨、位于菲律宾的主要办公地址、存续期限、设立人及董事的姓名与国籍，以及股份公司（stock corporation）的授权股本、股份结构及认购人。
对于外资公司，以下两项最为关键：
- 必须披露国籍。 根据第13条，公司章程须载明设立人、初始董事及原始认购人的国籍。
- 反挂名限制（anti-dummy restriction）。 根据第14条规定的格式，将从事保留给菲律宾公民的任何业务或活动的公司，须载入禁止任何会令菲律宾人持股低于现行法律所要求比例的股份或权益转让的条款，且该限制须载明于所有股票证书上。
第3步：满足持股与资本规则
Revised Corporation Code 本身并未设定普遍的外资持股上限。相反，第16条将不符合现行法律或宪法所要求的菲律宾人持股比例，列为 SEC 不批准公司章程的理由。该所需比例取决于具体业务活动及适用的特别法。
第12条亦规定，股份公司无须设有最低股本，但特别法另有明确规定者除外。因此，外资企业的最低实缴资本来自规范拟从事活动的特别法或法规，而非 Corporation Code。
第7条增加了一项相关限制：若发起人股份（founders' shares）享有在董事选举中独家投票及被投票权，该权利自公司设立起不得超过五（5）年，且不得违反 Anti-Dummy Law 或 Foreign Investments Act of 1991 行使。
第4步：提交公司章程及细则，然后组织公司
名称预留后，设立人根据第18条向 SEC 提交公司章程及细则。若 SEC 认定文件完全符合 Corporation Code 及其他相关法律，即签发公司注册证书。
公司设立后，董事会须根据第24条正式组织并选举总裁（须为董事）、财务主管（须为居民）及公司秘书（须为菲律宾公民及居民）。第25条要求公司秘书在选举后三十（30）日内，向 SEC 报告当选董事及高管的姓名、国籍、持股及居住地址。
另请注意第21条：若公司自设立起五（5）年内未正式组织并开始营业，其公司注册证书视为被撤销。
SEC 注册需要多长时间？
Revised Corporation Code 未规定处理期限。然而，SEC 是受 Republic Act No. 11032（即 Ease of Doing Business and Efficient Government Service Delivery Act of 2018）约束的监管机构。其实施细则按交易类型规定最长处理时间：简单交易三（3）个工作日，复杂交易七（7）个工作日，高度技术性交易二十（20）个工作日。SEC 的 Citizen's Charter 载明每项申报的具体要求及处理时间。
常见问题
外国人能否100%持有菲律宾公司？ 取决于活动类型。Corporation Code 未设普遍上限，但第16条要求遵守宪法及现行法律规定的菲律宾人持股比例。若拟从事业务保留给菲律宾人，则不允许外资全资持有。
需要多少名设立人？ 根据第10条，最多十五（15）名个人、合伙、协会或公司可设立公司，且股份公司的每名设立人须持有或认购至少一股。仅有一名股东的公司视为 One Person Corporation。
外资公司的最低资本是多少？ 第12条规定，股份公司无须设有最低股本，但特别法另有规定者除外。请查阅规范具体业务活动的法律。
实务要点
- 先预留公司名称；法人资格仅在 SEC 签发公司注册证书时产生。
- 在公司章程中披露设立人、董事及认购人的国籍。
- 若公司将从事保留给菲律宾公民的活动，须载入反挂名限制。
- 提交前确认拟从事业务所需的菲律宾人持股比例，因为不符合规定构成不批准理由。
- 及时组织董事会及高管，并在三十（30）日内向 SEC 报告选举结果。
Primary sources
上述规则取自以下主要来源，该等文件刊载于 Official Gazette 及国家法规汇编。
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REPUBLIC ACT NO. 11232 - AN ACT PROVIDING FOR THE REVISED CORPORATION CODE OF THE PHILIPPINES
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IRR REPUBLIC ACT NO. 11032 (CSC, ARTA, DTI Joint Memorandum Circular No. 2019-001) - THE IMPLEMENTING RULES AND REGULATIONS OF REPUBLIC ACT NO. 11032 OTHERWISE KNOWN AS THE "EASE OF DOING BUSINESS AND EFFICIENT GOVERNMENT SERVICE DELIVERY ACT OF 2018"
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