菲律宾公司股份转让给外国买家：规则与步骤
外国买家可依法收购菲律宾公司股份，但须遵守宪法与特别法设定的持股上限，并完成股份转让登记与资本利得税处理。
外国买家可以收购菲律宾公司的股份，但仅限于《宪法》和特别法规定的范围内。根据《Revised Corporation Code》，股份可以转让；若公司从事保留给菲律宾公民经营的业务，其公司章程必须载明相应的转让限制。转让本身是买卖双方之间的私人行为，但公司必须将其登记在股份与转让簿（stock and transfer book）中，买家方被承认为股东。此外还会产生税务后果，尤其是对非证券交易所交易股份征收的资本利得税。
谁可以购买菲律宾公司的股份
菲律宾法律并不禁止外国人持有国内公司的股份。《Revised Corporation Code》允许公司由任何人设立，股东可以是自然人或法人。
限制不在于购买行为本身，而在于公司资本的国籍构成。若公司从事保留给菲律宾公民的业务或活动，公司章程必须载明限制条款，规定任何股份或权益的转让均不得使菲律宾人持股比例降至现行法律要求的百分比以下。该限制还必须载明于公司签发的所有股票证书上。
《Revised Corporation Code》还要求公司在必要时对股份进行分类，以符合宪法或法律要求。部分国有化行业中的公司——例如受《Foreign Investments Act of 1991》和《Anti-Dummy Law》约束的公司——正是通过这种方式，在允许外资进入的部分保留外资股权的同时，将菲律宾人持股维持在法定水平。
适用的持股门槛
《Revised Corporation Code》本身并未设定单一的外资持股比例，而是交由《宪法》和特别法规定。该法规定，若未遵守现行法律或《宪法》关于菲律宾人持有股本所需比例的要求，Securities and Exchange Commission 可不予批准公司章程或其修订。
在实践中，这意味着允许的外资持股取决于行业。部分活动完全保留给菲律宾人；其他活动则允许外资少数或多数参股。外国买家应在签署任何转让文件前确认适用的门槛，因为违反该限制的转让无法有效登记于公司账簿。
转让如何出具文件并登记
菲律宾公司的股份转让通常遵循以下步骤：
- 确认持股上限。 确定该公司业务所允许的外资参股上限。
- 核查公司章程与股票证书。 查看菲律宾人持股限制及任何其他转让限制，包括优先购买权。
- 签署股份买卖或转让契据，载明股份数量、对价及当事人。
- 交回旧股票证书，由公司向买家签发新证书。
- 在公司股份与转让簿中登记转让。 公司记录是确立买家为登记股东的依据。董事从公司账簿中登记的股份持有人中选举产生。
公司还可以发行无面值股份，该等股份被视为已足额缴付且不可追加催缴，前提是其发行对价不低于每股五比索（P5.00）。这会影响契据中对价的表述方式。
股份出售的税务处理
经 Republic Act No. 10963 修订的《National Internal Revenue Code》规定，对纳税年度内因出售、易货、交换或以其他方式处置国内公司股份而实现的净资本利得，征收百分之十五（15%）的最终税——但通过证券交易所出售或处置的股份除外。根据该法第 27(D)(2) 条，国内公司同样适用百分之十五（15%）的最终税。
这是对卖方收益征收的税，而非对买方。买方的角色通常是在需要时扣缴并汇缴。在证券交易所上市并交易的股份适用单独的税制，并被明确排除在本条规定之外。
由于该税按净资本利得计算，卖方的取得成本至关重要。应保留原始购买记录以确立成本基础。
常见问题
外国人能否100%持有一家菲律宾公司？ 只有当公司业务不属于《宪法》或特别法保留给菲律宾人的领域时才可以。若该活动部分或全部保留给菲律宾人，外资持股即设有上限，且公司章程必须载明相应限制。
股份出售的税款由买方还是卖方缴纳？ 对非证券交易所交易股份的净资本利得征收的百分之十五（15%）最终税，由卖方承担。扣缴与汇缴的操作机制可能将行政义务落在买方或扣缴义务人身上。
外国买家何时成为登记股东？ 只有在转让登记于公司股份与转让簿并向买家签发新股票证书之后。
实务要点
- 外国买家可以收购菲律宾公司的股份，但须遵守《宪法》和特别法规定的持股限制。
- 若公司从事国有化或部分国有化的活动，公司章程必须载明转让限制，禁止使菲律宾人持股降至所需比例以下的转让。
- 转让必须登记于公司股份与转让簿，方能使买家成为登记股东。
- 对非证券交易所交易的国内公司股份出售所得净资本利得，适用百分之十五（15%）的最终税，该税负由卖方承担。
- 在签署任何转让契据前，应核实行业特定的外资持股上限，因为被禁止的转让无法有效登记。
Primary sources
上述规则取自以下主要来源。若本所资料库存有该文件的 PDF 版本，则在此全文嵌入；其余仅列明标题。
RR No. 17-2003 — Amends further pertinent provisions of RR Nos. 2-98, 8-98 and 13-99, as amended, by providing for additional transactions subject to Creditable Withholding Tax and re-establishing the policy that the Capital Gains Tax on the sale, exchange or other disposition of real property classified as capital assets shall be collected as a Final Withholding Tax (published in Manila Bulletin Open in Law LibraryDownload PDF
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REPUBLIC ACT NO. 11232 - AN ACT PROVIDING FOR THE REVISED CORPORATION CODE OF THE PHILIPPINES
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REPUBLIC ACT NO. 10963 - AN ACT AMENDING SECTIONS 5,6, 24,25, 27, 31, 32, 33, 34, 51, 52, 56, 57, 58, 74, 79, 84, 86, 90, 91, 97, 99, 100, 101, 106, 107,108,109,110,112,114,116,127,12S, 129, 145, 148,149,151,155,171,174,175,177,178,179,180, 181, 182, 183,186,188,189,190,191,192, 193,194,195, 196, 197,232, 236,237,249, 254, 264,269, AND 288; CREATING NEW SECTIONS 51-A, 148-A, 150-A, 150-B, 237-A, 264-A, 264-B, AND 265-A; AND REPEALING SECTIONS 35,62, AND 89; ALL UNDER REPUBLIC ACT NO. 8424, OTHERWISE KNOWN AS THE NATIONAL INTERNAL REVENUE CODE OF 1997, AS AMENDED, AND FOR OTHER PURPOSES
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