Sep 10, 2026·作者：Ablola, Saribong & Gueco Law Offices · 依据本所法律图书馆研究并核验引注

菲律宾股东纠纷与少数股东权利实务指南

本文解析菲律宾《修订公司法》如何通过表决权、董事罢免规则及SEC救济途径保护少数股东权利，并为股东纠纷提供实务应对思路。

少数股东在菲律宾主要透过表决权、通知与会议规则，以及请求 Securities and Exchange Commission（SEC）介入的权利获得保护。Revised Corporation Code of the Philippines (Republic Act No. 11232) 赋予即使持有无表决权股份的股东对重大公司变更事项的表决权，允许股东以三分之二表决权罢免董事，并授权 SEC 在无正当理由未举行选举时命令举行选举。当董事会控制权存在争议时，这些保护措施尤为重要。

何种股东构成少数股东

少数股东是指不控制董事会的任何股东。在股份公司中，董事会依据 Revised Corporation Code 第22条 行使公司权力、开展全部业务并控制公司全部财产。由于董事由多数股东选举产生，少数股东在普通事项上可能被多数票否决。

法律仍保障一系列基本权利。依据 第6条，除被分类并发行為"优先股"或"可赎回股"的股份外，任何股份不得被剥夺表决权，且公司必须始终存在一类或一系列具有完整表决权的股份。

少数股东保留的表决权

即使持有无表决权股份的股东，也有权对 第6条 所列根本性事项行使表决权，包括：

修改公司章程；
通过及修改内部细则；
出售、出租、交换、抵押、质押或以其他方式处置公司全部或实质上全部财产；
发生、设立或增加债券债务；
增加或减少法定股本；
与其他公司合并或整合；
将公司资金投资于其他公司或业务；及
公司解散。

对于公司章程的修改，第15条 要求董事会多数票加上代表至少 已发行股本三分之二（2/3） 的股东表决或书面同意。这使规模足够大的少数股东集团对公司章程变更拥有真正的制衡力。

罢免董事与保护董事会代表权

依据 第27条，任何董事或受托人可由持有或代表至少 已发行股本三分之二（2/3） 的股东罢免。罢免可有因或无因，但同条设有重要保障：无因罢免 不得用于剥夺少数股东依据第23条可能享有的代表权。

第27条亦规定程序。罢免须在定期会议或为此目的召集的特别会议上进行，且须事先通知股东拟提出罢免的意图。特别会议须由秘书依总裁命令，或依持有至少已发行股本多数的股东书面要求召集。如秘书在收到要求后未能或拒绝召集会议，签署要求的股东可直接召集。

未举行选举的情形

股东纠纷中常见的冲突点之一是拒绝或未能举行选举。依据 第25条，未举行选举及其原因须在预定日期起 三十（30）日 内报告 SEC，报告须指定不迟于预定日期起 六十（60）日 的新日期。

如未指定新日期，或重新安排的选举同样未举行，SEC 可依股东、成员、董事或受托人的申请，在核实未举行选举无正当理由后，简易命令举行选举。SEC 可就通知、时间地点、主持人员及登记日期发出命令。值得注意的是，尽管公司章程或内部细则有相反规定，该会议所代表的股份构成进行选举所需的法定人数。

SEC与法院

SEC 对公司拥有广泛权力。依据 Securities Regulation Code (Republic Act No. 8799) 第5条，SEC 可对违反法律及其规则的行为施加制裁，发出停止令以防止欺诈或损害投资公众，并强制注册公司的高管在其监督下召集股东会议。

同一条款将 SEC 对 Presidential Decree No. 902-A 第5条 所列案件的管辖权移交一般管辖法院或适当的 Regional Trial Court。实践中，公司内部纠纷——包括涉及股东权利执行的纠纷——在指定的 Regional Trial Court 分庭审理，而 SEC 继续行使其监管与监督职能。