菲律宾制造业供应链与供应商合同法律指南

菲律宾制造业依赖一张由供应商合同编织而成的网络——原材料采购、来料加工安排、分销协议及服务合同。菲律宾法律并无一部专门规范供应链的单一法规。相反，这些合同受《Civil Code of the Philippines》、修订版公司法（Republic Act No. 11232）中关于行为能力与授权规则，以及成品触及消费者时适用的《Consumer Act of the Philippines》（Republic Act No. 7394）的规范。对任何制造商而言，起点均是确认交易对方为依法设立、且有权签署该合同的法人。

谁可以签署供应商合同

根据《Civil Code》第44条，公司、合伙企业以及为私人利益或目的设立的社团均为法人，其人格独立于各股东、合伙人或成员。第46条规定，法人可以依照其组织章程和法律规章取得和持有各类财产、承担义务并提起民事或刑事诉讼。

在实践中，这意味着制造商应核查供应商的公司注册证书或合伙企业登记证、公司章程及内部细则。修订版公司法要求公司章程须载明公司设立的具体目的，若目的不止一项，须标明主要目的（第13条）。若供应商所载明的目的不涵盖拟签约的货物或服务，可能引发公司授权方面的问题。

公司授权与签署人

公司权力由董事会或受托人行使，负责开展一切业务并掌控公司全部财产（修订版公司法第22条）。由高管在无董事会授权情况下签署的供应合同，若经追认仍可能约束公司，但更稳妥的做法是要求提供董事会决议或公司秘书证明，载明获授权签署人及其权限范围。

对于涉及公共利益的公司，修订版公司法要求独立董事至少占董事会的百分之二十（20%）（第22条）。这对于与银行、准银行、保险公司及其他受监管金融中介作为供应商或融资方往来的制造商而言，具有重要意义。

合同本身的准据法

《Civil Code》提供了默认规则。第17条规定，合同的形式与要式受合同签署地国法律管辖。第19条要求每个人在行使权利和履行义务时，须秉持正义、给予他人应得之物，并遵守诚实信用原则。第20条规定，违反法律、故意或过失对他人造成损害者，负有赔偿义务。

若供应商在商业或工业企业中通过武力、恐吓、欺诈、阴谋或任何其他不公正、压迫性或高压手段实施不正当竞争，《Civil Code》第28条赋予受害方损害赔偿的诉权。

消费者保护规则何时触及供应链

一旦制成品到达消费者手中，《Consumer Act of the Philippines》即适用。第2条宣示保护消费者、促进公共福利并为工商业确立行为标准的政策。第3条指示，在解释和执行该法时，应考虑消费者的最佳利益。

《Consumer Act》界定了供应链中的关键角色，包括制造商、分销商和零售商。根据《Consumer Act》中"制造商"的定义，该术语涵盖任何制造、组装或加工消费品的人；若货物系为他人制造并由该他人贴上自有品牌名称，则该他人被视为制造商；对于进口产品，制造商的代表，或在其缺席时的进口商，被视为制造商。这意味着，以自有品牌生产的菲律宾制造商在消费者保护目的下可能被视为制造商，而进口零部件的供应商同样可能承担制造商级别的责任。

该法同样将"分销商"定义为：为在商业中分销之目的而向其交付或出售消费品的人，但不包括制造商或零售商。因此，供应合同应就整条供应链上的标签、安全及合规责任作出分配。

供应商合同的实务起草要点

菲律宾法律将大多数商业条款留给当事人自行约定。一份起草得当的供应商合同通常涵盖：

• 公司陈述。 保证供应商依法设立、存续良好且有权签署合同。
• 范围与规格。 清晰的产品或服务描述、公差及标准。
• 交付、风险与所有权。 损失风险何时转移及所有权何时转移。
• 价格与调整。 定价公式及调整机制。
• 合规。 陈述货物符合适用法律，在相关情况下包括《Consumer Act》。
• 终止与救济。 违约事件、补救期及与第19条诚信标准相符的可用救济。

常见问题

菲律宾是否有专门规范供应链合同的法律？ 没有。供应链与供应商合同受《Civil Code of the Philippines》、修订版公司法（关于公司行为能力与授权）以及货物到达消费者时适用的《Consumer Act of the Philippines》规范。

菲律宾公司能否签署超出其载明目的的供应合同？ 根据修订版公司法第13条，公司章程须载明公司的具体目的。超出该等目的的合同可能引发公司授权方面的疑问，因此应核查交易对方所载明的目的。

根据《Consumer Act》，谁被视为制造商？ 根据《Consumer Act》中"制造商"的定义，该术语涵盖任何制造、组装或加工消费品的人。若货物系为他人制造并由该他人贴上自有品牌，则该他人被视为制造商。对于进口产品，制造商的代表或进口商被视为制造商。

实务要点

• 在签署前核查供应商的公司存续、公司章程及董事会授权。
• 要求提供公司秘书证明或董事会决议，载明获授权签署人。
• 鉴于《Consumer Act》中的宽泛定义，清晰分配标签、安全及合规义务。
• 在起草救济条款时，依据《Civil Code》的诚信与公平交易标准（第19条、第20条及第28条）。
• 确认货物是否为消费品，这将触发《Consumer Act》项下的义务。

主要法律依据

上述规则源自以下主要法律依据，均刊载于《Official Gazette》及国家法规汇编。

• REPUBLIC ACT NO. 11232 - AN ACT PROVIDING FOR THE REVISED CORPORATION CODE OF THE PHILIPPINES

• REPUBLIC ACT NO. 386 - AN ACT TO ORDAIN AND INSTITUTE THE CIVIL CODE OF THE PHILIPPINES

• REPUBLIC ACT NO. 7394 - THE CONSUMER ACT OF THE PHILIPPINES

本文为一般性信息，不构成法律意见。如涉及具体情况，请咨询律师或使用 ASG Legal AI。