将生产线迁至菲律宾：法律工作流程详解

将生产线迁至菲律宾，本质上是一项涵盖公司、税务与激励政策的系统性工作。外国制造商通常需在菲律宾证券交易委员会（SEC）注册成立菲律宾公司；若落户经济区，则需向菲律宾经济区管理局（PEZA）等投资促进机构办理登记；同时须遵守关于所得税、增值税及进口的国家税务规则。公司设立适用《修订公司法》；经济区入驻企业及其激励政策适用《1995年特别经济区法》；税务处理适用经修订的《国家国内税收法典》。各工作流程在文件与审批要求上各不相同。

设立菲律宾实体

根据《修订公司法》第10条，任何个人、合伙、协会或公司——可单独或共同，但不得超过十五（15）人——均可为任何合法目的组建公司。作为自然人的发起人须达到法定年龄，且股份公司的每位发起人须持有或认购至少一股股份。

公司章程须载明（其中包括）公司名称、具体宗旨、主要办公地址（须位于菲律宾境内）、存续期限、发起人的姓名、国籍及居住地址、董事人数以及资本结构。根据第12条，股份公司无须具备最低股本，但特别法另有明确规定的除外。

公司法人资格自SEC在其官方印章下签发公司注册证书之日起产生（第18条）。若公司自注册之日起五（5）年内未正式组建并开展业务，其公司注册证书视为被撤销（第21条）。

生产型企业还应注意第16条，该条列明了不予批准公司章程的情形——包括未遵守现行法律或《宪法》关于菲律宾人持股比例要求的情形。

落户经济区：PEZA登记

《1995年特别经济区法》（Republic Act No. 7916）设立了PEZA及经济区框架，经济区可包含工业园区、出口加工区和自由贸易区。根据第4条，出口加工区是实体上和/或行政上位于关税区之外、以出口生产为主的专门工业园区。此类区域内的企业可免关税、税收及其他进口限制进口资本设备和原材料。

第7条明确允许外国公民及非菲律宾人持股的公司（无论持股比例如何）在经济区内设立企业，可单独设立，也可与菲律宾人合资，涉足经济区内的任何工业、国际贸易和商业领域。其资产、利润及其他合法权益受保护，但PEZA有权要求以可自由兑换货币进行最低投资。

第8条规定，经济区由PEZA作为独立关税区管理和运营。PEZA亦有权为各经济区内制造或加工的产品签发原产地证书。

经济区入驻企业的税务处理

Republic Act No. 7916第24条规定，尽管有现行法律，对在经济区内运营的商业机构不得征收任何地方或国家税收。作为纳税的替代，经济区内所有企业和实体所获总收入的百分之五（5%）上缴国家政府，分配如下：百分之三（3%）归国家政府；百分之一（1%）归受影响的地方政府单位；百分之一（1%）用于各经济区以外及毗邻经济区的市镇发展基金。

第23条还赋予经济区企业享有Presidential Decree No. 66或Executive Order No. 226第六编（《1987年综合投资法典》）项下的财政激励。

对于经济区以外的制造商，经Republic Act No. 12066修订的《国家国内税收法典》规定，自2020年7月1日起，对国内公司征收25%的所得税税率；对净应税所得不超过五百万比索（P5,000,000）且总资产不超过一亿比索（P100,000,000）（不含土地）的公司，适用20%的优惠税率。采用强化扣除制度的注册商业企业，其注册项目或活动所得按20%征税。

出口企业的增值税与进口考量

出口导向型制造商应审视零税率规则。根据经修订的《国家国内税收法典》第106条，出口销售适用百分之零（0%）增值税，包括向出口销售额占上一纳税年度总产量至少百分之七十（70%）的出口导向型企业的货物销售。第108条同样对为符合条件的出口导向型企业提供的服务适用零税率。

符合70%门槛的出口导向型企业进口货物，根据第109条免征增值税，前提是货物直接归属于出口活动。第293条为注册商业企业界定了“资本设备”和“直接归属”，并要求提供投资促进机构签发的进口授权证书，作为享有免税资格的证明。

可抵扣进项税的退税适用第112条，该条要求局长在提交证明文件后九十（90）日内作出处理，如被拒绝或未处理，可向税务上诉法院（Court of Tax Appeals）寻求救济。

移民与用工事项

Republic Act No. 7916第10条授予初始投资不低于十五万美元（$150,000）的投资者及其配偶和二十一（21）岁以下受抚养子女在经济区内的永久居民身份。PEZA还可向外国高管及拥有经济区内任何菲律宾人均不具备的高技术技能的其他外籍人士签发每两年（2年）可续签的工作签证，但须经劳动与就业部（Department of Labor and Employment）认证。

常见问题

外国公司能否在菲律宾全资拥有制造业务？ 在经济区内，Republic Act No. 7916第7条允许外国公民及非菲律宾人持股的公司（无论持股比例如何）在任何工业、国际贸易和商业领域设立企业。经济区以外的所有权限制取决于适用的特别法和《宪法》，且SEC可依据《修订公司法》第16条，对未遵守菲律宾人持股比例要求的公司章程不予批准。

经济区入驻企业可获得哪些激励？ 根据Republic Act No. 7916第24条，对经济区企业不征收国家或地方税收；取而代之的是上缴总收入的5%，由国家政府、地方政府单位和发展基金分享。第23条还依据Presidential Decree No. 66或《1987年综合投资法典》授予财政激励。

注册公司是否有最低资本要求？ 根据《修订公司法》第12条，股份公司无须具备最低股本，但特别法另有明确规定的除外。不过，PEZA可要求经济区企业以可自由兑换货币进行最低投资。

实务要点

• 首先在SEC完成注册；根据《修订公司法》第18条，法人资格仅在签发公司注册证书后方才产生。
• 尽早评估PEZA经济区登记——Republic Act No. 7916第7条允许在经济区任何工业、贸易和商业领域设立全外资企业。
• 将Republic Act No. 7916第24条项下替代所有国家和地方税收的5%总收入税，与《国家国内税收法典》项下常规25%企业所得税进行测算比较。
• 关注70%出口销售门槛，因为出口导向型企业的增值税零税率和进口免税取决于是否达标。
• 提前规划移民事宜：经济区永久居民身份的15万美元投资门槛和PEZA签发的工作签证均需提前准备文件。

主要法律依据

上述规则源自以下主要法律依据，均刊载于《官方公报》及国家法规汇编。

• REPUBLIC ACT NO. 11232 - AN ACT PROVIDING FOR THE REVISED CORPORATION CODE OF THE PHILIPPINES

• REPUBLIC ACT NO. 7916 - AN ACT PROVIDING FOR THE LEGAL FRAMEWORK AND MECHANISMS FOR THE CREATION, OPERATION, ADMINISTRATION, AND COORDINATION OF SPECIAL ECONOMIC ZONES IN THE PHILIPPINES, CREATING FOR THIS PURPOSE, THE PHILIPPINE ECONOMIC ZONE AUTHORITY (PEZA), AND FOR OTHER PURPOSES

• REPUBLIC ACT NO. 12066 - AN ACT AMENDING SECTIONS 27, 28, 32, 34, 57, 106, 108, 109, 112, 135, 237-A, 269, 292, 293, 294, 295, 296, 297, 300, 301, 308, 309, 310, AND 311, AND ADDING NEW SECTIONS 135-A, 295-A, 296-A, AND 297-A OF THE NATIONAL INTERNAL REVENUE CODE OF 1997, AS AMENDED, AND FOR OTHER PURPOSES

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